pengadilan tinggi medan - pt-medan.go.id filebertindak sebagai wali pengampu berdasarkan penetapan...

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN

Putusan nomor : 304/PDT/2016/PT.MDN. Hal. 1.

P U T U S A N Nomor : 304/PDT/2016/PT-MDN

DEMI KEADILAN BERDASARKAN KETUHANAN YANG MAHA ESA

Pengadilan Tinggi Medan, yang memeriksa dan mengadili perkara-

perkara perdata dalam peradilan tingkat banding, telah menjatuhkan putusan

sebagai berikut dalam perkara antara :

1. PT.Pantai Perupuk Indah, bekedudukan di Jalan Air Langga No. 16

A dan B Medan, selanjutnya disebut sebagai

Pembanding I semula Tergugat I;

2. Tuan Hamonangan Lautan, warga negara Indonesia, laki-laki,

beralamat di Jl. Badur No. 7 Kel/Desa Hamdan, Kec.

Medan Maimun, pemegang No. KTP

0250140411430001, dalam kapasitas selaku

Komisaris dan Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk

Indah, selanjutnya disebut sebagai Pembanding II

semula Tergugat IV;

Lawan :

Ny.Reny Trisnawaty Jong, warga negara Indonesia, Perempuan, Ibu

Rumah Tangga, Budha, beralamat di.Jl.

Mangkubumi Dalam No. 1 – II Kel. Aur Kec. Medan

Maimun, Pemegang No.KTP 1271155009460001,

bertindak sebagai Wali Pengampu berdasarkan

Penetapan 2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25

Oktober 2012 dari Tuan Effendy dalam Kapasitasnya

mewakilinya selaku pemegang saham di PT.Pantai

Perupuk Indah berdasarkan Penetapan Nomor:

24/Pdt.P/2014/ PN.Mdn. tertanggal 24 Pebruari

2014, yang dalam hal ini memberikan kuasa kepada:

Geoffrey Nanulaitta,SH, Marudin Sitinjak,SH, Eddy

Martino Putra Lee,SH.,SE, Ruben Tambunan,SH

dan Rahardjo Hardy Nugroho, para Advokat –

Pengacara pada Law Firm Geoff & Partners yang

beralamat di Menara BCA Grand Indonesia Lantai 50

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Jl. M.H.Thamrin No. 1 Jakarta 10310, berdasarkan

Surat Kuasa Khusus tertanggal 09 Nopember 2015,

selanjutnya disebut sebagai Terbanding semula

Penggugat;

Dan

1. Tuan Rony Samuel, warga negara Indonesia, laki-laki, beralamat

di Jalan Badur No. 7 Kel/ Desa. Hamdan, Kec. Medan Maimun,

pemegang No.KTP 1271152512750002, dalam kapasitasnya

selaku Direktur Utama PT.Pantai Perupuk Indah, selanjutnya

disebut sebagai Turut Terbanding I semula Tergugat II;

2. Tuan Sjofian Artejo, warga negara Indonesia, laki-laki, beralamat

di Jalan Villa Polonia Indah C 46 Kel/Desa Sukadamai, Kec.

Medan Maimun pemegang No.KTP. 1271161006610002, dalam

kapasitas selaku Direktur PT.Pantai Perupuk Indah, selanjutnya

disebut sebagai Turut Terbanding II semula Tergugat III;

3. Tuan Poeryanto Poedjiaty,SH, warga negara Indonesia, laki-laki,

Notaris Medan, beralamat di Jalan H.Zainul Arifin No. 208 A

Medan 20112, selanjutnya disebut sebagai Turut Terbanding III

semula Tergugat V;

Pengadilan Tinggi tersebut;

Telah membaca berkas perkara dan surat-surat yang berhubungan

dengan perkara tersebut;

TENTANG DUDUK PERKARA;

Membaca surat gugatan Penggugat tertanggal 2 Desember 2015, yang

terdaftar dikepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 3 Desember 2015,

dibawah register : 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, telah mengajukan gugatan kepada

Para Tergugat dengan mengemukakan hal-hal sebagai berikut:

1. Bahwa pada awalnya teman bisnis PENGGUGAT bernama GIOK SIA

(almarhum) sama-sama bisnis jual beli tanah meminta PENGGUGAT

untuk menawarkan bidang tanah yang ada di area Asrama Haji Kelurahan

Pangkalan Masyur, Kecamatan Medan Johor kepada TERGUGAT IV

yang kebetulan tertarik membeli tanah dimaksud. Kemudian TERGUGAT

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


IV membeli lahan disekeliling areal yang dijual PENGGUGAT untuk

ekspansi dan dimatangkan seluas ± 6,6 hektar;

2. Bahwa pada saat bersamaan TERGUGAT IV mengajak PENGGUGAT

untuk ikut serta membeli lahan keperluan tambak udang di Pantai Sejarah

Perupuk Kecamatan Limapuluh Kabupaten Batu Bara. Untuk kerjasama

itu TERGUGAT IV dan PENGGUGAT mendirikan PT.PANTAI PERUPUK

INDAH ( In casu TERGUGAT I ) yang merupakan suatu perseroan

terbatas yang tunduk pada peraturan perundang-undangan Indonesia

(Perseroan Terbatas ) bergerak dibidang pertambakan udang khususnya

dan perikanan pada umumnya, industri pengelolaan hasil tambak

termasuk pengalengan dan cold storage serta usaha perdagangan pada

umumnya;

3. Bahwa PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( In Casu TERGUGAT I) didirikan

berdasarkan Akte Pendirian No. 43 tertanggal 21 Pebruari 1989 yang

diperbuat oleh Notaris/PPAT Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH

Notaris di Medan beralamat di Jalan Ampel 123 Medan. Sebagaimana

ternyata di dalam Akte Pendirian No. 43 tertanggal 21 Pebruari 1989

tersebut telah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman RI

(sekarang Departemen Hukum dan Hak Azasi Manusia RI ) tertanggal 16

Juli 1991 dengan susunan pengurus dan pemegang saham untuk pertama

kalinya sebagai berikut :

SUSUNANAN PENGURUS :

Direktur : SUPARDI

Presiden Komisaris : HAMONANGAN LAUTAN

Komisaris : EFFENDY

Komisaris : NGASIKIN

SUSUNAN DAN KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM

HAMONANGAN LAUTAN : 39 sero

EFFENDY : 15 sero

NGASIKIN : 6 sero

4. Bahwa modal dasar TERGUGAT I adalah sebesar Rp. 100.000.000,-

(Seratus Juta Rupiah) terbagi dalam 200 saham dimana tiap-tap saham

sebesar Rp. 500.000,- (Lima Ratus Ribu Rupiah) dimana modal yang

ditempatkan dan disetor ke kas TERGUGAT I sebanyak 60 saham

sebesar Rp. 30.000.000,- (Tiga Puluh Juta Rupiah) dengan perincian 39

sero sebesar Rp. 19.500.000,- (Sembilan Belas Juta Lima Ratus Ribu

Rupiah) milik TERGUGAT IV, 15 sero sebesar Rp. 7.500.000,- (Tujuh Juta

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Lima Ratus Ribu Rupiah ) milik PENGGUGAT sedangkan sisanya 6 sero

sebesar Rp. 3.000.000,- (Tiga Juta Rupiah) milik NGASIKIN;

5. Bahwa kemudian selang beberapa bulan berjalan, pada tanggal 26 Agustus

1989 terjadi pergantian susunan pengurus perseroan khususnya Direktur

PT. PANTAI PERUPUK INDAH semula tuan SUPARDI digantikan dengan

tuan JOHARY sedangkan susunan komisaris dan pemegang saham

lainnya tetap sebagaimana ternyata didalam Akte Perobahan daripada PT.

PANTAI PERUPUK INDAH Nomor 44 yang diperbuat oleh Notaris/PPAT

Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH Notaris di Medan beralamat

di Jalan Ampel 123 Medan;

6. Bahwa lebih lanjut pada tanggal 6 Oktober 1992 atas permintaan Dewan

Komisaris, TERGUGAT I melakukan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang

Saham berdasarkan Akta Nomor 15 yang diperbuat oleh Notaris/PPAT

Doktor ADI PUTERA PARLINDUNGAN, SH Notaris di Medan beralamat

di Jalan Ampel 123 Medan perihal Berita Acara Rapat PT. PANTAI

PERUPUK INDAH terjadi perubahan komposisi susunan pemegang

saham dimana NGASIKIN melepas sahamnya masing-masing 3 saham

kepada HAMONANGAN LAUTAN dan EFFENDY sehingga :


HAMONANGAN LAUTAN : 42 Sero

EFFENDY : 18 sero

7. Bahwa dengan adanya perubahan tersebut maka terjadi perubahan jumlah

pemegang saham dimana modal dasar TERGUGAT I adalah tetap

sebesar Rp. 100.000.000,- (Seratus Juta Rupiah) terbagi dalam 200

saham dimana tiap-tap saham sebesar Rp. 500.000,- (Lima Ratus Ribu

Rupiah) dimana modal yang ditempatkan dan disetor ke kas TERGUGAT I

sebanyak 60 saham sebesar Rp. 30.000.000,- (Tiga Puluh Juta Rupiah)

dengan perincian 42 sero sebesar Rp. 21.000.000,- (Dua Puluh Satu Juta

Rupiah) milik TERGUGAT IV, 18 sero sebesar Rp. 9.000.000,- (Sembilan

Juta Rupiah) milik PENGGUGAT;

8. Bahwa seiring berjalannya waktu makin meluasnya pembangunan Kota

Medan Khususnya di area Kawasan Asrama Haji Medan Jalan Jenderal

A.H. Nasution maka TERGUGAT IV berencana mengolah tanah aset

perusahaan seluas 6,6 hektar di Jalan Jenderal A.H. Nasution tersebut

dengan satu konsep “Pusat Pertokoan Terpadu” dimana terdapat Rumah

Toko ( Ruko ) dan Mal;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


9. Bahwa sesuai dengan konsep tersebut dan guna menyelaraskan dengan

kebutuhan hukum yang berlaku, pada tanggal 30 Desember 2009

dilaksanakan Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham PT. PANTAI

PERUPUK INDAH untuk merubah anggaran dasar, jangka waktu

berdirinya, komposisi susunan Direksi dan Komisaris dan meningkatkan

modal TERGUGAT I dimaksud mengalami perubahan guna disesuaikan

dengan UU Perseroan Terbatas ( UU Nomor 1 Tahun 1995 ) sebagaimana

ternyata Akta Berita Acara Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor

250 yang diperbuat dihadapan HELENA, SH Notaris di Medan;

10. Bahwa dengan terjadi perubahan jangka waktu berdirinya TERGUGAT I dari

75 ( tujuh puluh lima ) tahun berubah menjadi tidak terbatas. Sedangkan

perubahan maksud dan tujuan didirikannya TERGUGAT I adalah bergerak

dibidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertanian dan

pengangkutan jasa. Sedangkan perubahan permodal dari 60 saham

semula Rp. 30.000.000,- ( Tiga Puluh Juta Rupiah ) menjadi 100 saham

total modal Rp. 50.000.000,- ( Lima Puluh Juta Rupiah );

11. Bahwa dengan peningkatan modal dasar maka komposisi pemegang

saham dan komposisi Dewan Direksi juga berubah antara lain :

SUSUNANAN PENGURUS :

Direktur : RONY SAMUEL ( anak tertua TERGUGAT

IV )

Wakil Direktur : BENNY ( anak PENGGUGAT )

Presiden Komisaris : HAMONANGAN LAUTAN

Komisaris : EFFENDY


HAMONANGAN LAUTAN : 70 sero

EFFENDY : 30 sero

12. Bahwa berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan

berdasarkan Akta Nomor 250 tertanggal 30 Desember 2009, modal dasar

TERGUGAT I adalah sebesar Rp. 200.000.000,- (Duaratus Juta Rupiah)

terbagi dalam 400 saham dimana tiap-tap saham sebesar Rp. 500.000,-

(Lima Ratus Ribu Rupiah) dimana modal yang ditempatkan dan disetor ke

kas TERGUGAT I sebanyak 100 saham sebesar Rp. 50.000.000,- (Lima

puluh Juta Rupiah) dimana PENGGUGAT memiliki 30 saham sebesar Rp.

15.000.000,- (Lima Belas Juta Rupiah) sedangkan sisanya 70 saham

sebesar Rp. 35.000.000,- ( Tiga Puluh Lima Juta Rupiah) milik

TERGUGAT IV;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


13. Bahwa namun sebelumnya sejak tahun 2008, kesehatan Tuan EFFENDY

sudah menurun faktor usia (tua) dan menderita penyakit kepikunan

(DEMENTIA ALZHEIMER) sebagaimana Surat Keterangan Dokter Tuty

Sp.Kj. Oleh karena itu ditunjuklah secara hukum PENGGUGAT (RENY

TRISNAWATY JONG) sebagai WALI PENGAMPU berdasarkan

Penetapan 2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25 Oktober 2012 dari tuan

EFFENDY sedangkan kapasitas PENGGUGAT selaku pemegang saham

milik tuan EFFENDY di PT. PANTAI PERUPUK INDAH berdasarkan

Penetapan Nomor 24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tertanggal 24 Pebruari 2014;

14. Bahwa dengan adanya Penetapan Pengadilan tersebut diatas,

PENGGUGAT disamping menjadi WALI PENGAMPU dan juga menjadi

pengganti tuan EFFENDY selaku pemegang saham minoritas di

TERGUGAT I membuat kesepakatan dengan TERGUGAT IV selaku

pemegang saham mayoritas mengenai adanya perubahan bidang usaha

TERGUGAT I yang beralih menjadi kontraktor/pengembang untuk

membangun diatas tanah aset yang dimiliki oleh TERGUGAT I yang

kemudian dikenal dengan kompleks METROLINK Business Park;

15. Bahwa kemudian pada tahun 2010 dimulailah proyek Metrolink ini dimana

proyek dibagi dalam 3 tahap sebagai berikut: tahap I bangun ruko blok A

sebagian, blok B, C, D sekitar 100 unit ruko; tahap II bangun ruko blok A

sebagian dan blok F, G, H, I sekitar 100 unit ruko; tahap III bangun mall

dan ruko blok J, K, L sekitar 50 unit ruko yang rencananya akan

menghadap ke mall. Selama periode tahun 2010-2012, proses

pembangunan ruko tahap I & II berjalan dengan lancar tanpa ada kendala

besar dimana laku terjual 123 unit ruko, kemudian pada akhir tahun 2012

pembangunan ruko tahap III dimulai;

16. Bahwa pada pelaksanaan proyek tahap III, TERGUGAT IV selaku Komisaris

Utama dan pemegang saham mayoritas mulai terlibat langsung dalam

proses pembangunan proyek antara lain dimulai dari penentuan kontraktor

bangun ruko, ruko mana yang dibangun, tenant siapa, harga sewa, service

charge, design mall dsbnya. Dengan adanya keterlibatan/campur tangan

TERGUGAT IV dalam proses pembangunan tahap III terasa proses

pembangunan bukan makin lancar malah proses pembangunan tahap III

berhenti ditempat;

17. Bahwa penyebabnya adalah perbedaan pendapat antara TERGUGAT IV

dengan Saudara SIMON ( anak TERGUGAT IV/adik RONY SAMUEL )

yang sejak awal proyek METROLINK sudah ditunjuk selaku pelaksana

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


proyek ( Direktur Utama bayangan menggantikan posisi RONY SAMUEL

selaku Direktur Utama PT. PANTAI PERUPUK INDAH ). Puncaknya

pertengahan tahun 2013, terjadi perselisihan antara TERGUGAT IV

dengan Saudara SIMON yang akhirnya menyerah mengurus proyek

METROLINK ini serta menyerahkan pengurusannya kepada TERGUGAT

IV kemudian memutuskan untuk kembali ke Singapura untuk berkarier

sendiri;

18. Bahwa pada akhir tahun 2013-2014 setelah diambil alih pengerjaannya oleh

TERGUGAT IV maka proyek METROLINK tidak berjalan sama sekali.

Terlebih lagi pada pertengahan tahun 2013, Bank BII yang merupakan

bank pendukung pendanaan proyek METROLINK memutuskan untuk

menghentikan pendanaannya karena proyek tersebut tidak berjalan

padahal masih ada dana sisa plafon yang belum terpakai;

19. Bahwa oleh karena itu akhir tahun 2014, TERGUGAT IV bermaksud untuk

mencari Bank lain untuk take over jaminan di Bank BII. Adapun alasan lain

karena jaminan yang TERGUGAT I berikan ke Bank BII jauh lebih banyak

dari total pinjaman METROLINK. Oleh karena proyek berhenti dan

TERGUGAT IV tidak mempunyai rencana dan keinginan yang jelas untuk

melanjutkan proyek ini maka PENGGUGAT menyampaikan keberatannya

untuk mengikuti keinginan TERGUGAT IV yang rencananya akan mencari

perbankan nasional lain yang mau take over/ambil alih kredit pinjaman

dari Bank BII;

20. Bahwa dengan alasan susunan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris sudah

akan berakhir (sudah 5 tahun) maka diadakanlah rapat RUPS. Hal ini

dimulai pada tanggal 26 Nopember 2014, PENGGUGAT menerima Surat

Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

PANTAI PERUPUK INDAH ( Incasu TERGUGAT I ) untuk tanggal 16

Desember 2014 yang ditandatangani oleh TERGUGAT II dan dibuat diatas

kop surat TERGUGAT I dimana materi Acara Rapat adalah Pergantian/

pengangkatan jabatan Direksi dan Komisaris Perseroan yang baru. Namun

PENGGUGAT pada waktu TERGUGAT II memberikan undangan RUPS,

secara lisan PENGGUGAT telah menginformasikan bahwa pada hari yang

bersangkutan PENGGUGAT berhalangan hadir karena tidak ada di

Medan. Namun kesempatan tersebut dimanfaatkan TERGUGAT IV

dimana langsung/ tetap melaksanakan RUPS yang kemudian dilanjutkan

dengan RUPS-LB tersebut dengan agenda memberhentikan

PENGGUGAT sebagai Komisaris dan saudara Benny selaku Wakil

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Direktur dan mengangkat susunan Komisaris dan Dewan Direksi yang

baru sebagaimana diatur dalam Akta Nomor 11 Berita Acara Rapat PT.

PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 yang diperbuat

dihadapan TERGUGAT V;

21. Bahwa kemudian pada tanggal 16 Desember 2014 kembali PENGGUGAT

menerima Undangan/Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS)

PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( Incasu TERGUGAT I ) untuk tanggal 5

Januari 2015 yang ditandatangani oleh TERGUGAT II dan dibuat diatas

kop surat TERGUGAT I dimana materi Acara Rapat adalah Peningkatan

Modal Dasar dan Modal Ditempatkan atau disetor;

22. Bahwa kemudian meskipun sebelumnya secara lisan PENGGUGAT

mewakili kepentingan hukum selaku pemegang 30 saham PT. PANTAI

PERUPUK INDAH telah meminta penundaan penyelenggaraan Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH

tersebut namun TERGUGAT II sama sekali tidak memperdulikannya dan

tetap menyelenggarakan RUPS dan dilanjutkan dengan RUPS – LB di

kantor TERGUGAT I di Jalan Air Langga Nomor 16 A dan B Medan

sebagaimana ternyata dalam risalah Rapat PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tertanggal 5 Januari 2015 dan kemudian dituangkan kedalam Akta

Nomor 3543/Leg/2015 tertanggal 5 Januari 2015 tentang Berita Acara

Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang dibuat dihadapan TERGUGAT

V selaku Notaris di Medan;

23. Bahwa menanggapi ke-2 Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut akhirnya

PENGGUGAT menunjuk Kuasa Hukumnya PARADE NUSANTARA Jalan

Tebet Dalam II No. 8 Tebet Jakarta Selatan melalui Suratnya Nomor

010/KH-PRDN/DPN/SK/I/2015 tertanggal 9 Januari 2015 telah meminta

kepada TERGUGAT II untuk menunda penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tersebut

karena keberadaan PENGGUGAT ada di Jakarta serta RUPS - LB

tersebut tidak sesuai dengan anggaran dasar TERGUGAT I, serta

PENGGUGAT keberatan atas Undangan/ Panggilan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertera dalam

undangan ternyata yang diselenggarakan adalah Rapat Umum Pemegang

Saham Luar Biasa (RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK INDAH sehingga

undangan tersebut adalah akal-akalan PARA TERGUGAT;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


24. Bahwa adanya pemaksaan kehendak untuk merubah kepengurusan

perseroan ( TERGUGAT I ) tanpa adanya laporan pertanggungjawaban

kepengurusan menimbulkan kecurigaan PENGGUGAT, apalagi selama

TERGUGAT I berdiri, khususnya sejak proyek METROLINK ini berjalan,

TERGUGAT II selaku Direksi TERGUGAT I belum pernah mengadakan

RUPS untuk mempertanggungjawabkan kepengurusannya khususnya

tentang laporan keuangan TERGUGAT I sebagaimana diatur dalam pasal

11 dan pasal 17 Anggaran Dasar Nomor Akta 250 junto pasal 67, 68 dan

69 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

25. Bahwa kemudian kecurigaan PENGGUGAT terjawab dimana setelah

pergantian kepengurusan TERGUGAT I dilakukan pada 16 Desember

2014 berdasarkan Akta Nomor 11, dimana pada tanggal 29 September

2015 TERGUGAT II mengirimkan undangan RUPS yang agenda

utamanya pembahasan laporan keuangan TERGUGAT I s/d Juni 2015

kepada PENGGUGAT. Karena adanya kejanggalan ini maka antara

PENGGUGAT dan TERGUGAT IV muncul ketidak sepahaman tentang

tamu yang boleh ikut dalam RUPS maka RUPS diundur hingga 8 Oktober

2015. Diantara selang waktu tersebut, TERGUGAT II selaku Direktur

Utama TERGUGAT I mengirimkan fotocopy Laporan keuangan yang telah

diaudit untuk tahun buku 2013, 2014 dan 2015 (Januari 2015 – Juni 2015 )

kepada wakil direkturnya di kepengurusan yang lalu yaitu Saudara BENY

(anak PENGGUGAT). Ternyata laporan keuangan tersebut isinya tidak

menggambarkan situasi keuangan dan aset perusahaan yang sebenarnya

atau dengan kata lain dibuat sesuai versi keinginan TERGUGAT IV;

26. Bahwa ketidak benaran laporan keuangan tersebut dibuktikan dimana

TERGUGAT I juga awalnya begerak dalam pembudidayaan udang dimana

memiliki lahan untuk tambak udang di Pantai Sejarah Perupuk Kecamatan

Limapuluh Kabupaten Batu Bara yang tidak berjalan seperti rencana/ tidak

jadi operasional dimana disepakati PENGGUGAT dan TERGUGAT IV

untuk dijual lahannya pada tahun 2013 akhir dan tahun 2014 awal namun

dalam laporan keuangan TERGUGAT I tidak ada tergambar hasil

penjualan aset berupa lahan di Pantai Sejarah Perupuk Kecamatan

Limapuluh Kabupaten Batu Bara dimaksud;

27. Bahwa dengan demikian jelas walaupun penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 tersebut

yang dilaksanakan TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


seolah-olah telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar

Perseroan Nomor Akta 250 dan UU Nomor 40 tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas namun kenyataannya justru RUPS – LB TERGUGAT I

bertentangan dengan UU Nomor 40 tahun 2007 khususnya pasal 78 ayat

( 1 ) junto pasal 75 ayat ( 3 ) dan ( 4 ) tentang penyelenggaraan RUPS

lainnya harus disetujui secara bulat oleh seluruh pemegang saham;

28. Bahwa oleh karena Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-

LB) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan

tanggal 5 Januari 2015 yang tertuang dalam Akta Nomor 11 dan Akta

Nomor 3543/Leg/2015 yang diperbuat dihadapan TERGUGAT V telah

dilaksanakan bertentangan dengan Anggaran Dasar Perseroan dan UU

Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas akibat tidak adanya

persetujuan secara bulat oleh pemegang saham, maka berakibat Notulen

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. PANTAI PERUPUK

INDAH dalam Akta Nomor 11 tanggal 16 Desember 2014 dan Akta Nomor

3543/Leg/2015 tertanggal 5 Januari 2015 dihadapan TERGUGAT V

adalah menjadi tidak sah dan batal demi hukum;

29. Bahwa oleh karena dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

tanggal 5 Januari 2015 tersebut telah memutuskan akan menggantikan

PENGGUGAT selaku pemegang saham 30 sero jika dalam waktu 14 (

empat belas ) hari tidak menambahkan sahamnya menjadi 1.500 sero

berdasarkan pasal 43 ayat 4 UU Nomor 40 Tahun 2007 yang akan

ditawarkan kepada pihak lain. Kemudian karena RUPS – LB tentanng

penambahan modal perseroan tersebut yang tidak dilaksanakan sesuai

dengan aturan hukum perseroan dimana diselenggarakan RUPS – LB

tidak dengan suara bulat pemegang saham maka TERGUGAT II,

TERGUGAT III dan TERGUGAT IV yang telah melakukan tindakan

mengalihkan kredit pinjaman dari bank BII kepada Bank lainnya tanpa

persetujuan PENGUGGAT maka tindakan TERGUGAT II, TERGUGAT III

dan TERGUGAT IV tersebut juga bertentangan dengan hukum;

30. Bahwa meskipun secara jelas melanggar dan atau menyalahi ketentuan-

ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan UU Nomor 40 Tahun 2007 akan

tetapi ternyata TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV tetap

bersikeras menyelenggarakan RUPS-LB dimaksud sekehendak hatinya

tanpa mengindahkan hak-hak PENGGUGAT selaku pemegang saham

minoritas pada PT. PANTAI PERUPUK INDAH dan Komisaris. Dengan

demikian jelas adanya itikad buruk dari TERGUGAT II, TERGUGAT III dan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


TERGUGAT IV untuk menguasai seluruh kekayaan Perseroan termasuk

dalam hal ini mengintimidasi PENGGUGAT untuk melepaskan/ menjual

sahamnya kepada TERGUGAT I atau kepada pihak lain yang merupakan

mitra TERGUGAT IV jika tidak maka PENGGUGAT tidak akan menerima

haknya sama sekali;

31. Bahwa dengan adanya campur tangan mutlak TERGUGAT IV baik selaku

Komisaris Utama dan pemegang saham mayoritas dalam menentukan

jalannya operasional TERGUGAT I dan memberlakukan aset-aset

perseroan sebagai aset pribadinya jelas tindakan TERGUGAT IV tersebut

bertentangan dengan pasal 3 ayat ( 2 ) huruf b dan c UU Nomor 40 tahun

2007 yang mengatur :

a. ....

b. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak

langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk

kepentingan pribadi;

c. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan

melawan hukum yang dilakukan oleh Persero;

d. ....

Sehingga atas tindakan perbuatan melawan hukum yang dilakukan

TERGUGAT II, TERGUGAT III dan khususnya TERGUGAT IV dapat

dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi baik sebagai pemegang

saham dan Komisaris Utama;

32. Bahwa begitu juga tindakan Dewan Direksi yang secara bertentangan

hukum memaksakan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa ( RUPS-LB ) PT. PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16

Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 yang tertuang dalam Akta

Nomor 11 dan Akta Nomor 3543/Leg/2015 yang bertentangan dengan

hukum tersebut dan membuat Laporan keuangan TERGUGAT I langsung

kepada tahun buku 2013, 2014 dan 2015 (yaitu Januari 2015 – Juni

2015) yang mana laporan keuangan tersebut isinya tidak

menggambarkan situasi keuangan dan aset perusahaan yang sebenarnya

sehingga telah mengakibatkan kerugian dialami oleh PENGGUGAT

sebagai pemegang saham 30 % sebagaimana berikut:

A. Kerugian Materiil

Aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar :

- Penjualan Ruko tahap I, II dan III selama tahun 2010 – 2014 adalah

163 unit ruko senilai Rp. 187.611.753.500,- ( Seratus Delapan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Puluh Tujuh Milyar Enam Ratus Sebelas Juta Tujuh Ratus Lima

Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah ). Nilai penjualan tersebut

berdasarkan Daftar Harga Jual Ruko yang ditentukan oleh

TERGUGAT I;

- Sisa ruko yang belum terjual sebanyak 83 unit ruko dimana 43 unit

ruko yang dialokasikan untuk dijual senilai Rp. 79.406.000.000,-

(Tujuh Puluh Sembilan Milyar Empat Ratus Enam Juta Rupiah ) dan

40 unit ruko yang dialokasikan sebagai City Walk senilai Rp.

53.520.000.000,- ( Lima Puluh Tiga Milyar Lima Ratus Duapuluh

Juta Rupiah ) . Adapun grand total dari 83 unit ruko adalah sebesar

Rp. 79.406.000.000,- + Rp. 53.520.000.000,- = 132.926.000.000,-

( Seratus Tigapuluh Dua Milyar Sembilan Ratus Dua Puluh Enam

Juta Rupiah );

- Sisa lahan 2.8 hektar dari 6.6 hektar @ Rp. 3.500.000,-/meter ( Tiga

Juta Lima Ratus Ribu Rupiah ) = Rp 98.000.000.000,- ( Sembilan

Puluh Delapan Milyar Rupiah );

- 1 ( satu ) unit bangunan mal senilai Rp. 50.000.000.000,- ( Lima

Puluh Milyar Rupiah )

Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah ( termasuk omset

penjualan) adalah sebesar : Rp. 187.611.753.500 + Rp.

132.926.000.000,- + Rp 98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 =

Rp 468.537.753.500,- ( Empat Ratus Enam Puluh Delapan Milyar

Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga

Ribu Lima ratus Rupiah )

Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/

perhitungan yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar :

- Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan

lahan dan sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus

Juta Rupiah )/ unit ruko. Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,-

= Rp. 73.800.000.000,- ( Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus

Juta rupiah )

- Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya

sebesar Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah )

Total bangun ruko dan mal : Rp. 73.800.000.000 + Rp.

40.000.000.000 = Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas

Milyar Delapan Ratus Juta rupiah );

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah

senilai Rp 468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp.

354.737.753.500,- ( Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh

Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu

Lima Ratus Rupiah );

Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak

menerima pembayaran sebesar 30 % dari Rp. 348.000.000.000 = Rp.

106.421.326.000,- (Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga

Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah );

B.Kerugian Immaterial.

Perhitungan keuntungan yang akan diperoleh PT. PANTAI PERUPUK

INDAH berdasarkan perhitungan yang dibuat konsultan mal

METROLINK dan Nota Kesepahaman/ Memorandum Of

Understanding ( MOU ) yang sudah ditandatangani jika mal selesai

tahun 2014 – 2015 namun dibatalkan oleh TERGUGAT IV dalam

pelaksanaannya adalah sebesar :

- Bahwa apabila mal dapat diserah terima sesuai dengan perjanjian

yang semestinya pada tahun 2014 dan 2015 ( selama 2 tahun )

maka ada potensi penerimaan omset berupa sewa kios dari para

penyewa/tenant ( baik Anchor tenant, junior tenant, mini anchor,

exibition dan lain-lain sebesar Rp. 30.000.000.000,- ( Tiga Puluh

Milyar )/ tahun x 2 = Rp. 60.000.000.000,- ( Enam Puluh Milyar

Rupiah );

Sehingga total potensi kerugian dari proyeksi keuntungan yang

seharusnya diterima PT. PANTAI PERUPUK INDAH sebesar Rp

60.000.000.000 x 30 % adalah keuntungan milik PENGGUGAT

sebesar Rp. 18.000.000.000,- ( Delapan Belas Milyar Rupiah )

- Bahwa kemudian oleh karena telah diberhentikannya

PENGGUGAT selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan

adanya kegagalan dan ketidak mampuan PENGGUGAT dalam

mengawasi jalannya suatu perusahaan, sehingga hal tersebut

secara langsung merusak citra, reputasi dan sangat merugikan

PENGGUGAT selaku Pengusaha dimana kerugian tersebut tidak

dapat dinilai dengan sejumlah uang namun karena berkaitan

dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan

perhitungan dengan perincian sebesar Rp. 10.000.000.000,-

(Sepuluh Milyar Rupiah);

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Total kerugian immaterial yang nyata-nyata dialami oleh

PENGUGGAT adalah sebesar Rp 18.000.000.000 + Rp.

10.000.000.000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar

Rupiah );

33. Bahwa oleh karena kerugian yang dialami oleh PENGGUGAT tersebut

diakibatkan adanya tindakan pelanggaran pasal 3 ayat ( 2 ) huruf b dan c

UU Nomor 40 Tahun 2007 yaitu Piercing The Corporate Veil dari

TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT IV yang bertujuan

merubah Anggaran Dasar dan atau memperbesar atau memperkecil

modal dan keuntungan persero secara melawan hukum yang telah

dilaksanakan oleh TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV maka sangat adil

kiranya apabila TERGUGAT I s/d TERGUGAT IV untuk secara tanggung

renteng dihukum membayar kerugian PENGGUGAT diatas;

34. Bahwa oleh karena pelaksanaan kedua RUPSLB PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tersebut tidak sah, maka tindakan–tindakan TERGUGAT I, II, III,

IV dan V yang telah melaksanakan penyelenggaraan Rapat Umum

Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB ) PT. PANTAI PERUPUK

INDAH tanggal 5 Januari 2015 serta telah merubah Anggaran Dasar dan

atau memperbesar atau memperkecil modal serta keuntungan perseroan

(melaksanakan segala kebijakan) berdasarkan hasil RUPS - LB tersebut

jelas-jelas merupakan perbuatan melawan hukum ( onrechtmatige daad )

yang sangat merugikan kepentingan PENGGUGAT baik selaku

Komisaris dan selaku pemegang saham minoritas dalam perseroan

((TERGUGAT I );

35. Bahwa oleh karena TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,

TERGUGAT IV dan TERGUGAT V telah nyata-nyata melakukan tindakan

Piercing The Corporate Veil yang tidak sesuai dengan aturan dalam

Anggaran Dasar Perseroan dan UU Nomor 40 Tahun 2007 dengan jalan

menyalahgunakan penyelenggaraan RUPSLB tertanggal 5 Januari 2015

untuk kepentingan TERGUGAT IV selaku pemegang saham mayoritas

menggeser keberadaan PENGGUGAT selaku pemegang saham

minoritas maka tindakan yang dilakukan TERGUGAT I, TERGUGAT II,

TERGUGAT III, TERGUGAT IV dan TERGUGAT V adalah jelas-jelas

perbuatan melawan hukum (onrechtmatige daad) yang sangat merugikan

kepentingan PENGGUGAT selaku Pemegang Saham minoritas;

36. Bahwa oleh karena itu juga Keputusan RUPS - LB tertanggal 16

Desember 2014 tersebut mengandung cacat secara hukum, maka amat

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


patut kiranya apabila dinyatakan pengangkatan TERGUGAT III dan

pemberhentian PENGGUGAT selaku Komisaris berdasarkan Akta Nomor

11 tertanggal 16 Desember 2014 dinyatakan tidak sah dan batal demi

hukum juga;

37. Bahwa dengan demikian segala tindakan TERGUGAT I, TERGUGAT II,

TERGUGAT III dan TERGUGAT IV menyelenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

yang dilaksanakan setelah RUPS – LB tanggal 5 Januari 2015 juga

dinyatakan tidak sah dan batal demi hukum juga

38. Bahwa menjamin agar gugatan PENGGUGAT di kemudian hari dapat

dipenuhi maka PENGGUGAT mohon kepada Pengadilan Negeri Medan

qq. Majelis Hakim yang mengadili perkara ini kiranya dapat meletakan

sita jaminan ( conservatoir beslag ) terhadap harta benda berupa :

1. Tanah seluas 20.044 m² dan Bangunan Proyek METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur

Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama

PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

2. Tanah seluas 1.524 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya

terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur Kecamatan

Medan Johor berdasarkan SHM Nomor 220 atas nama

MUHAMMAD ABDI ( milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH );

3. Tanah seluas 1.220 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya


Medan Johor SHGB Nomor 32 atas nama PT. PANTAI PERUPUK

INDAH;



Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 15 atas nama PT. PANTAI

PERUPUK INDAH;

5. Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya



INDAH;




PERUPUK INDAH;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN





PERUPUK INDAH;




PERUPUK INDAH;




PERUPUK INDAH;




PERUPUK INDAH;




PERUPUK INDAH;




PERUPUK INDAH;

13. Tanah seluas 445,46 m² dan Bangunan Proyek METROLINK


Kecamatan Medan Johor SK Camat Nomor 684 atas nama PT.

PANTAI PERUPUK INDAH;



Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

15. Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber

Work di Jalan Medan Binjai Km. 12,5 milik TERGUGAT IV;

16. Tanah yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415 Medan, Kelurahan

Medan Darat Kecamatan - Medan Baru milik TERGUGAT IV;

39. Bahwa oleh karena bukti-bukti yang diajukan PENGGUGAT dalam

perkara ini adalah merupakan bukti otentik dan untuk menghindari

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


kerugian yang lebih besar bagi PENGGUGAT maka beralasan hukum

untuk mengabulkan gugatan PENGGUGAT dengan serta merta

(uit voorbaar bij voorrad ) walaupun ada perlawanan, banding maupun

kasasi ;

DALAM PROVISI

1. Memerintahkan kepada TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT

IV untuk menghentikan seluruh perbuatan direksi dan perbuatan komisaris

perseroan PT. PANTAI PERUPUK INDAH termasuk dan tidak terbatas

untuk melakukan/mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT. PANTAI PERUPUK INDAH lanjutan a quo sebelum ada keputusan

mengenai pokok perkara ;

2. Memerintahkan kepada TERGUGAT IV sebagai salah satu pemegang

saham PT. PANTAI PERUPUK INDAH untuk tidak melakukan,

mengadakan dan atau menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

3. Memerintahkan untuk dilakukan pemeriksaan/audit terhadap keuangan dan

pembukuan serta aset-aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH oleh Akuntan

Publik Independen yang ditunjuk oleh Pengadilan atas beban biaya

ditanggung TERGUGAT I;

4. Memerintahkan TERGUGAT I yang diwakili TERGUGAT II, TERGUGAT III

dan TERGUGAT IV yang mengatasnamakan Perseroan PT. PANTAI

PERUPUK INDAH untuk tidak melakukan transaksi ataupun ikatan hukum

apapun terhadap siapapun pihak ke-3 yang dapat mempengaruhi

berkurangnya aset dan keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I;

Berdasarkan uraian diatas kiranya Majelis Hakim Pengadilan Negeri

Medan yang mengadili dan memutus perkara ini berkenan menerima dan

mengabulkan gugatan PENGGUGAT tersebut dengan :

1. Mengabulkan gugat Penggugat untuk seluruhnya;

2. Menguatkan putusan provisi dalam perkara ini;

3. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas :

Tanah seluas 20.044 m² dan Bangunan Proyek METROLINK


Kecamatan Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama

PT. PANTAI PERUPUK INDAH;

Tanah seluas 1.524 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya


PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Medan Johor berdasarkan SHM Nomor 220 atas nama MUHAMMAD

ABDI ( milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH );




INDAH;




INDAH;

Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya



INDAH;




INDAH;




INDAH;




PERUPUK INDAH;




INDAH;




INDAH;



PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN



INDAH;




INDAH;

Tanah seluas 445,46 m² dan Bangunan Proyek METROLINK






Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber


Tanah seluas ± 1 Ha yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415

Medan, Kelurahan Medan Darat Kecamatan - Medan Baru milik

TERGUGAT IV;

4. Menyatakan sah dan berharga semua alat bukti yang diajukan

PENGGUGAT dalam perkara ini;

5. Menyatakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT IV

dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan melawan hukum terhadap

PENGGUGAT;

6. Menyatakan Undangan/ Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS) PT. PANTAI PERUPUK INDAH yang disampaikan dengan Kop

Surat TERGUGAT I Nomor 076/Ext-PPI/XI-14 tertanggal 26 Nopember 2014

dan Nomor 085/Ext-PPI/XI-14 tertanggal 16 Desember 2014 adalah tidak

sah dan batal demi hukum;

7. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05

Januari 2015 yang masing-masing dituangkan kedalam Akta Nomor 11

Berita Acara Rapat PT. PANTAI PERUPUK INDAH tertanggal 16 Desember

2014 dan Akta Nomor 3543/Leg/2015 tertanggal 05 Januari 2015 yang

dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi hukum;

8. Menyatakan yang berhak melakukan perbuatan Direksi dan Komisaris

adalah susunan Pengurus PT. PANTAI PERUPUK INDAH Akta Nomor 250

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


tertanggal 30 Desember 2009 yang dibuat oleh HELENA, SH Notaris di

Medan;

9. Menyatakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh TERGUGAT II,

TERGUGAT III dan TERGUGAT IV dengan mengatasnamakan PT. PANTAI

PERUPUK INDAH adalah tidak sah dan batal demi hukum;

10. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT

IV secara tanggung renteng membayar ganti kerugian yang dialami

PENGGUGAT masing-masing :

A. Kerugian Materiil


- Penjualan Ruko tahap I, II dan III selama tahun 2010 – 2014 adalah

163 unit ruko senilai Rp. 187.611.753.500,- ( Seratus Delapan

Puluh Tujuh Milyar Enam Ratus Sebelas Juta Tujuh Ratus Lima

Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah ). Nilai penjualan tersebut

berdasarkan Daftar Harga Jual Ruko yang ditentukan oleh

TERGUGAT I;

- Sisa ruko yang belum terjual sebanyak 83 unit ruko dimana 43 unit

ruko yang dialokasikan untuk dijual senilai Rp. 79.406.000.000,-

(Tujuh Puluh Sembilan Milyar Empat Ratus Enam Puluh Juta

Rupiah ) dan 40 unit ruko yang dialokasikan sebagai City Walk

senilai Rp. 53.520.000.000,- ( Lima Puluh Tiga Milyar Lima Ratus

Duapuluh Juta Rupiah ) . Adapun grand total dari 83 unit ruko

adalah sebesar Rp. 79.406.000.000,- + Rp. 53.520.000.000,- =

132.926.000.000,- ( Seratus Tigapuluh Dua Milyar Sembilan Ratus

Dua Puluh Enam Juta Rupiah );

- Sisa lahan 2.8 hektar dari 6.6 hektar @ Rp. 3.500.000,-/meter ( Tiga

Juta Lima Ratus Ribu Rupiah ) = Rp 98.000.000.000,- ( Sembilan

Puluh Delapan Milyar Rupiah );

- 1 ( satu ) unit bangunan mal senilai Rp. 50.000.000.000,- ( Lima

Puluh Milyar Rupiah )

Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah ( termasuk omset

penjualan) adalah sebesar: Rp. 187.611.753.500 + Rp.

132.926.000.000,- + Rp 98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 =

Rp 468.537.753.500,- ( Empat Ratus Enam Puluh Delapan Milyar

Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga

Ribu Lima ratus Rupiah )

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/

perhitungan yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar :

- Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan

lahan dan sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus

Juta Rupiah )/unit ruko. Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,-

= Rp. 73.800.000.000,- ( Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus

Juta rupiah )

- Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya

sebesar Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah )

Total bangun ruko dan mal : Rp. 73.800.000.000 + Rp.

40.000.000.000 = Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas

Milyar Delapan Ratus Juta rupiah );

Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah

senilai Rp 468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp.

354.737. 753.500,- ( Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar

Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh Ratus Lima Puluh

Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah )

Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak

menerima pembayaran sebesar 30 % dari Rp. 348.000.000.000 = Rp.

106.421.326.000,- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu

Juta Tiga Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah );

B. Kerugian Immaterial.

Perhitungan keuntungan yang akan diperoleh PT. PANTAI PERUPUK

INDAH berdasarkan perhitungan yang dibuat konsultan mal

METROLINK dan Nota Kesepahaman/ Memorandum Of

Understanding ( MOU ) yang sudah ditandatangani jika mal selesai

tahun 2014 – 2015 namun dibatalkan oleh TERGUGAT IV dalam

pelaksanaannya adalah sebesar :

- Bahwa apabila mal dapat diserah terima sesuai dengan perjanjian

yang semestinya pada tahun 2014 dan 2015 ( selama 2 tahun )

maka ada potensi penerimaan omset berupa sewa kios dari para

penyewa/tenant ( baik Anchor tenant, junior tenant, mini anchor,

exibition dan lain-lain sebesar Rp. 30.000.000.000,- (Tiga Puluh

Milyar )/tahun x 2 = Rp. 60.000.000.000,- (Enam Puluh Milyar

Rupiah);

Sehingga total potensi kerugian dari proyeksi keuntungan yang

seharusnya diterima PT. PANTAI PERUPUK INDAH sebesar Rp

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


60.000.000.000 x 30 % adalah keuntungan milik PENGGUGAT

sebesar Rp. 18.000.000.000,- ( Delapan Belas Milyar Rupiah )

- Bahwa kemudian oleh karena telah diberhentikannya

PENGGUGAT selaku Komisaris telah menimbulkan kesan akan

adanya kegagalan dan ketidak mampuan PENGGUGAT dalam

mengawasi jalannya suatu perusahaan, sehingga hal tersebut

secara langsung merusak citra, reputasi dan sangat merugikan

PENGGUGAT selaku Pengusaha dimana kerugian tersebut tidak

dapat dinilai dengan sejumlah uang namun karena berkaitan

dengan tuntutan ganti kerugian maka untuk memudahkan

perhitungan dengan perincian sebesar Rp. 10.000.000.000,- (

Sepuluh Milyar Rupiah );



10.000.000. 000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar

Rupiah );

11. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan TERGUGAT

IV yang diangkat berdasarkan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa PT.

PANTAI PERUPUK INDAH tertanggal 16 Desember 2014 berdasarkan

Akta Nomor 11 untuk membayar uang paksa (dwangsom) sebesar Rp

10.000.000,- (Sepuluh Juta Rupiah) perhari secara tanggung renteng

sebagai akibat kelalaian untuk memenuhi isi putusan ini;

12. Menghukum TERGUGAT V untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini;

13. Menyatakan putusan perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu meskipun

ada verzet, banding atau kasasi ( Uitvoerbaar bij voraad );

14. Menghukum Para Tergugat untuk membayar biaya perkara.

Atau

Apabila Majelis Hakim berpendapat lain mohon diputuskan seadil-adilnya. (ex

aequo et bono );

Membaca jawaban Para Tergugat atas gugatan Penggugat, yang pada

pokoknya sebagai berikut :

Jawaban Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III:

I . DALAM EKSEPSI.

1. Gugatan Penggugat cacat Formil (error in persona).

Bahwa Penggugat mendalilkan dalam posita gugatannya, adanya tindakan

Perseroan cq PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat I, yang merugikan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Penggugat selaku pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah, atas keputusan

RUPS PT. Pantai Perupuk Indah.

Bahwa selanjutnya Penggugat pada pokoknya menggugat Tergugat I cq PT.

Pantai Perupuk Indah menghentikan tindakan yang merugikan tersebut, dan

menggugat agar Tergugat I cq Perseroan mengambil langkah tertentu, baik untuk

mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa

dikemudian hari.

- Bahwa selanjutnya atas hal tersebut, Penggugat menggugat

Pembatalan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Indah

Perupuk 16 Desember 2014 dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Tertanggal 05 Januari 2015.

Bahwa jika disimak dan dicermati dalil-dalil posita surat gugatan

Penggugat tersebut, maka Penggugat selaku pemegang saham PT.

Pantai Perupuk Indah menggunakan haknya sebagaimana diatur

dalam ketentuan pasal 61 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun

2007 tentang Perseroan Terbatas yang berbunyi sebagai berikut :

"Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap

Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan

Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar

sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris"

Bahwa dalam perkara a quo, selain Tergugat - I, Penggugat

menarik Direktur Utama PT. Pantai Perupuk Indah sebagai Tergugat -

II, Direktur PT. PPI sebagai Tergugat III, dan Komisaris/ Pemegang Sahara

PT. Pantai Perupuk Indah sebagai Tergugat IV, serta Poeryanto Poedjiaty,

SH, Notaris di Medan sebagai Tergugat - V.

Bahwa berdasar ketentuan pasal 61 ayat (1) Undang-Undang No. 40

Tahun 2007 tersebut, Penggugat seharusnya menggugat perseroan

PT. Pantai Indah Perupuk cq Tergugat-I in person saja, dan tidak

dibenarkan menggugat Direksi, Komisaris/Pemegang Sahara PT.

Pantai Indah Perupuk, dan Pihak Lain cq Poeryanto Poedjiaty SH,

selaku Notaris di Medan.

Bahwa o l eh karena Penggugat dal am gugatannya menar i k

Dewan Di reks i , Komisaris/Pemegang Saham PT. Pantai Indah

Perupuk sebagai Tergugat II, III, dan Tergugat - IV, serta menarik

Poeryanto Poedjiaty SH, selaku notaris di Medan sebagai Tergugat -

V, maka surat gugatan Penggugat menjadi cacat formal (error in

persona), oleh karena itu sangat beralasan hukum bagi Bapak Ketua

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


dan Majelis Hakim YrH, untuk menolak gugatan Penggugat atau

setidak-tidaknya gugatan Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima.

2 . Sur a t Gug at an Pe ng gu ga t Kab ur ( Ob s cur L i be l )

Bahwa gugatan Penggugat pada pokoknya mendalilkan adanya

tindakan dan perbuatan Tergugat - I cq Perseroan PT. Pantai Indah

Perupuk yang telah merugikan Penggugat. Akan tetapi Penggugat

tidak merumuskan atau menguraikan dalam hal tindakan/perbuatan

apa yang telah dilakukan oleh Tergugat - I cq Perseroan yang telah

merugikan Penggugat, apakah ada tindakan Tergugat - I yang tidak

adil maupun tindakan yang dilakukan oleh Tergugat - I dengan tanpa

alasan yang wajar.

Bahwa oleh karena Penggugat tidak menguraikan secara jelas

dan lengkap, tentang tindakan atau perbuatan Tergugat - I yang tidak adil

maupun tindakan dengan tanpa alasan yang tidak wajar, maka gugatan

Penggugat menjadi kabur (Onbscur Libel) dan tidak jelas, maka cukup alasan bagi

Majelis Hakim YTH. untuk menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya

dinyatakan tidak dapat diterima.

3. Gugat Penggugat Premateur.

Bahwa Penggugat pada pokoknya menggugat Tergugat I, II, dan

Tergugat III untuk menyerahkan keuntungan Tergugat - I cq PT.

Pantai Indah Perupuk kepada Penggugat, yang menurut

perhitungan dan perkiraan Penggugat sebesar Rp. 106.421.326.000,-

(Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu Juta Tiga ratus

Duapuluh ribu rupiah).

Bahwa secara hukum, gugatan keuntungan/Deviden Perseroan

cq PT. Pantai Perupuk Indah, tidak dapat dibenarkan dimulai

dengan gugatan ke pengadilan, Sebab berdasarkan anggaran dasar

perseroan dan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, seharusnya Penggugat terlebih dahulu

mengajukan permohonan ke Tergugat II selaku Direktur Utama PT.

Pantai Indah Perupuk, untuk melaksanakan RUPS tahunan tentang

penetapan Neraca Laba Rugi PT. Pantai Indah Perupuk, bahwa

setelah dilakukan RUPS, yang memutuskan tentang besarnya

deviden/keuntungan Perseroan, maka Penggugat selaku

pemegang saham perseroan PT. Pantai Perupuk Indah berhak

atas Deviden tersebut sebesar saham yang dimilikinya. Jika tidak

diserah oleh Tergugat I, II, dan Tergugat III atas Deviden yang

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


sudah ditetapkan oleh RUPS, maka Penggugat baru dapat

dibenarkan secara hukum mengajukan gugatan ke pengadilan.

Bah wa se pengetahuan Terguga t I , I I , dan Terguga t I I I ,

ten tang besarnya deviden/keuntungan yang diperoleh Tergugat

- I cq PT. Pantai Perupuk Indah, belum pernah ditetapkan atau

diputus dalam RUPS tahunan tentang Neraca Laba Rugi PT. Pantai

Perupuk Indah, oleh karena itu sangat primateur Penggugat

mengajukan gugatan bagi keuntungan/deviden terhadap Tergugat I,

U, dan Tergugat III, maka oleh karena itu sangat beralasan hukum

bagi Ketua dan Majelis Hakim YTH, untuk menolak gugatan

Penggugat atau setidak-tidak gugatan Penggugat dinyatakan tidak

dapat diterima.

4. Gugatan Penggugat Kurang Pihak.

Bahwa Penggugat menggugat tentang pembatalan dan tidak

sah keputusan Rapat Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai

Perupuk Indah Tanggal 16 Demseber 2014 yang sebagaimana

tertuang di dalam Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk

Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang dibuat oleh Poeryanto

Poedjiaty SH, selaku Notaris di Medan, yang akta mana telah

diterima dan dicacatkan di dalam sistim Administrasi Badan Hukum

Kementerian Hukum dan HAM Republik Indonesia Direktorat Jenderal

Administrasi Hukum Umum, Nomor AHU-48303.40.22.2014, Tanggal

22 Desember 2014.

Bahwa oleh karena Akta RUPS PT. Parupuk Indah Permai tersebut

telah dicatatkan di Kementerian Hukum dan HAM RI, maka secara

hukum Penggugat seharusnya manarik Kementerian Hukum dan

HAM RI, sebagai pihak Tergugat atau setidak-tidaknya Turut

Tergugat.

Bahwa oleh karena Penggugat tidak menarik Kementerian Hukum

dan HAM RI, selaku pihak Tergugat atau setidak-tidak sebagai

Turut Tergugat, maka gugatan Penggugat menjadi kurang pihak,

sehingga sangat beralasan hukum bagi Ketua dan Majelis Hakim

Yth, menolak gugatan Penggugat atau setidak-tidaknya dinyatakan

gugatan Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima.

Berdasarkan uraian-uraian yang Tergugat I, II, dan Tergugat III,

dalam Eksepsi tersebut, dimohonkan kepada Bapak Ketua dan Majelis

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Hakim YTH. agar kiranya berkenan menolak dalildalil gugatan Penggugat

seluruhnya atau setidak-tidaknya dinyatakan tidak dapat diterima.

II. DALAM POKOK PERKARA .

1. Dalam Konvensi.

Bahwa dalil-dalil dalam konvensi, sepanjang ada kaitan

hukumnya dengan dalil-dalil eksepsi Tergugat I,II, dan Tergugat -

III tersebut, dianggap telah dimasukkan dalam konvensi ini,

sehingga tidak perlu diulang lagi oleh Tergugat - I, II dan Tergugat - III.

Bahwa Tergugat I, II dan Tergugat - III, menolak seluruh dalil-dalil

posita dan petitum gugatan Penggugat seluruhnya, kecuali yang telah

diakui oleh Tergugat I, II dan Tergugat III didalam konvensi ini.

Bahwa memang benar Tergugat I dan Tergugat - II ada

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Pantai Perupuk Indah pada tanggal 16 Desember 2014, yang

a c ara /a ge nd a Ra pa t Umu m Pe me g an g Sah a m t e r seb u t

a da l ah t en ta ng 1 . Memberhentikan/ Mengangkat Direksi dan

Komisaris Perseroan yang Baru, 2. Hal - Hal lain yang timbul dalam

Rapat. Sebab mengingat jabatan Direksi dan Komisaris PT. Pantai

Perupuk Indah tersebut akan berachir pada tanggal 30 Desember

2014. Dan juga berkaitan dengan adanya anggota Direksi yang

lowong, sebab anak Penggugat yang bernama Benny selaku Wakil

Direktur mengundurkan diri, sesuai dengan suratnya tanggal 27

Februari 2014.

Bahwa RUPS dimaksud sudah diputus secara sah oleh pemegang

saham, sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-

undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang

berlaku, yang sebagaimana tertuang didalam Berita Acara Rapat PT.

Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014, yang

dibuat oleh Poeryanto Poedjiaty, SH, Notaris di Medan cq Tergugat -

V, yang susunan dan komposisi pengurusnya sebagai berikut :

- Direktur Utama : Rony Samuel.

- Direktur : Sjofian Artedjo.

- Komisaris : Hamonangan Lautan.

Bahwa secara hukum, Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk

Indah Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014 tersebut, sudah diterima

dan dicatatkan di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementeriam

Hukum dan HAM RI, Tanggal 27 Desember 2014, Nomor :

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


AHU-48303.40.22.2014.

Bahwa oleh karena itu tidak benar pelaksanaan RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014 tersebut bertentangan

dengan anggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007

Tentang Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai

dengan anggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut, begitu juga

tentang Undangan/ Pemanggilan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah

terhadap Penggugat, selain undangan yang disampaikan secara

tertulis, undangan/ pemanggilan tersebut juga diumumkan di

surat kabar "Waspada" pada tanggal 27 Nopember 2014, sehingga telah

memenuhi bunyi pasal 9 ayat 2 anggaran dasar perseroan PT. Pantai

Perupuk Indah Jo Pasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Nainun

Penggugat tidak hadir menggunakan haknya selaku pemegang saham.

Bahwa, jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri undangan

RUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa kepada kepada

orang lain untuk mengadiri undangan RUPS tersebut, sesuai dengan

ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40 Tahun 2007.

Bahwa oleh karena itu sangat keliru dan tidak tepat Penggugat,

mendalilkan dalam surat gugatan yang menyatakan RUPS Tergugat - I

bertentangan dengan ketentuan pasal 78 ayat (1) Jo Pasal 75 ayat (3)

dan (4) UUPT No. 40 Tahun 2007, sebab agenda RUPS yang

diselenggarakan oleh Tergugat - I bukan agenda yang dimaksudkan

dalam ketentuan pasal yang diacu oleh Penggugat.

Bahwa dari acara/agenda rapat yang tercantum di surat undangan

yang dibuat oleh Tergugat II selaku Diretur Utama Tergugat I cq PT.

Pantai Perupuk Indah, secara hukum jelas terlihat atau terbaca,

apakah rapat tersebut rapat umum pemegang saham tahunan atau

rapat umum pemegang saham lainnya.

Bahwa dengan demikian, sangat beralasan hukum bagi Ketua dan

Majelis Hakim YTH, untuk menolak dan menyampingkan dalil-dalil posita

dan petitum gugatan Penggugat tentang pembatalan dan tidak sah

terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Pantai Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014, yang sebagaimana

tertuang didalam Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11

tertanggal 16 Desember 2014, yang dibuat oleh Poeryanto Poedjiaty

SH, selaku Notaris di Medan, dan juga sangat beralasan hukum bagi

Majelis Hakim YTH, untuk menolak gugatan Penggugat tentang

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


pembatalan dan tidak sah atas surat Undangan/ Pemanggilan Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat

oleh Tergugat II selaku Direktur Utama PT.PPI, tertanggal 26 Nopember

2014.

Bahwa selanjutnya, memang benar Tergugat I dan Tergugat II ada

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Pantai Perupuk Indah pada tanggal 05 Januari 2015, yang

acara/agenda Rapat RUPS tersebut adalah Peningkatan Modal

Dasar dan Modal Ditempatkan atau Disetor. Hal mana dilakukan

oleh Tergugat I dan Tergugat II untuk kepentingan perseroan PT.

Pantai Perupuk Indah dalam hal menjalankan kegiatan.

Bahwa RUPS dimaksud sudah diputus secara sah oleh pemegang

saham, sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-

undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yang

berlaku, yang sebagaimana tertuang didalam Notulen Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah Tanggal

05 januari 2015, yang keputusan rapat memutuskan sebagai berikut :

-- ---- - "menyetujui untuk meningkatkan modal dasar

perseroan yang semula Rp.200.000.000,- (duaratus juta

rupiah), atau sebanyak 400 (empat ratus) lembar saham ditingkat

menjadi Rp. 10.000.000.000,- (Sepuluh Milyar Rupiah) atau

sebanyak 20.000,- (dua puluh ) lembar saham, dan peningkatan

modal ditempatkan dan disetor yang semula Rp. 50.000.000,-

(Lima Puluh Juta Rupiah) atau sebanyak 100 (seratus) lembar

saham, ditingkatkan menjadi Rp. 2.500.000.000,- (Dua Milyar

Lima Ratus Juta Rupiah) atau sebanyak 5.000,- (l ima ribu)

lembar saham"

------- "selanjutnya Tuan Hamonangan Lautan dalam

kedudukannya selaku pemegang saham telah setuju untuk

mengambil bagian secara proporsional dari peningkatan modal

ditempatkan tersebut yakni sebanyak 3.500 (tiga ribu lima

ratus) lembar saham; sedangkan Tuan Effendy dalam

kedudukan selaku pemegang saham tidak hadir dalam rapat ini,

sehingga dengan demikian berdasarkan pasal 43 ayat 4 Undang-

undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, dimana

dalam jangka waktu 14 (empat belas) har i terhitung dari rapat

ini, Tuan Effendy diberi hak untuk mengambil bagian secara

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


proposional atas peningkatan modal tersebut yakni sebanyak 1.500

(seribu lima ratus), dan apabila setelah lewat waktu jangka waktu

penawaran 14 (empat belas ) hari tersebut, ternyata Tuan

Effendy masih belum mengambil bagian, maka Direksi berhak

menawarkan sisa saham yang belum diambil tersebut kepada

pihak lain" -----------------------------------------------------------------------

Bahwa oleh karena itu tidak benar pelaksanaan RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015 tersebut bertentangan

dengan anggaran dasar perseroan dan UU No 40 Tahun 2007

Tentang Perseroan Terbatas, sebab pelaksanaannya telah sesuai

dengan anggaran dasar perseroan dan UUPT tersebut.

Bahwa demikian juga tentang Undangan/Pemanggilan RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah Tanggal 16 Desember 2014 yang diterhadap

Penggugat, selain undangan yang disampaikan secara tertulis

kepada Penggugat, juga undangan/pemanggilan tersebut

diumumkan di Surat kabar pada tanggal 16 Desember 2014,

sehingga pemanggilan tersebut telah memenuhi bunyi pasal 9

ayat 2 anggaran dasar perseroan PT. Pantai Perupuk Indah Jo

Pasal 82 ayat (2) UUPT No.40 Tahun 2007. Namun Penggugat tidak

menggunakan haknya selaku pemegang saham.

Bahwa jika Penggugat berhalangan untuk menghadiri

undangan RUPS dimaksud, Penggugat dapat memberikan kuasa

kepada kepada orang lain untuk mengadiri undangan RUPS

tersebut, sesuai dengan ketentuan pasal 85 ayat (1) UUPT No.40

Tahun 2007.

Bahwa oleh karena itu sangat keliru dan tidak tepat, Penggugat

mendalilkan dalam surat gugatannya yang menyatakan RUPS

Tergugat - I bertentangan dengan ketentuan pasal 78 ayat (1) Jo

Pasal 75 ayat (3) dan (4) UUPT No. 40 Tahun 2007, sebab agenda

RUPS yang diselenggarakan oleh Tergugat - I, bukan agenda yang

dimaksudkan dalam ketentuan pasal yang diacu oleh Penggugat.

Bahwa dari acara/agenda rapat yang tercantum di surat

undangan yang dibuat oleh Tergugat II selaku Diretur Utama

Tergugat I cq PT. Pantai Perupuk Indah, secara hukum jelas terlihat

atau terbaca, apakah rapat tersebut rapat umum pemegang saham

tahunan atau rapat umum pemegang saham lainnya.

Bahwa dengan demikian, sangat beralasan hukum bagi Ketua dan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Majelis Hakim YTH, menolak dan menyampingkan dalil-dalil posita

dan petitum gugatan Penggugat tentang pembatalan dan tidak sah

terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT.

Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015, yang sebagai

tertuang didalam Notulen Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS)

PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 05 Januari 2015, yang notulen

mana dilegalisasi dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH, selaku notaris di

Medan, dan juga sangat beralasan hukum bagi Majelis Hakim

YTH, untuk menolak gugatan Penggugat tentang pembatalan dan

tidak sah atas surat Undangan/Pemanggilan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat

oleh Tergugat II selaku Direktur Utama PT.PPI, Tanggal 16 Desember

2014.

Bahwa tidak benar Tergugat II dan Tergugat III beriktikad buruk

untuk menguasai kekayaan perseroan, dan juga tidak benar

Tergugat I dan Tergugat III mengintimidasi Penggugat untuk

melepaskan/menjual saham milik Penggugat kepada Tergugat - I,

sebab yang sebenarnya Penggugat sendiri yang berkeinginan

menjual sahamnya kepada Tergugat -1, hal mana terbukti dari surat

Penawaran Penjualan Sahara Perusahaan yang dibuat oleh

Penggugat tertanggal 28 Agustus 2015 dan niat Penggugat terungkap

ketika dilakukan Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) PT. Pantai

Perupuk Indah Tanggal 08 Oktober 2015, sesuai dengan yang tertuang

didalam Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 12,

Tanggal 08 Oktober 2015, yang dibuat oleh Cipto Soenaryo SH, notaris

di Medan.

Bahwa tidak benar operasional Tergugat - I, ditentukan oleh

Tergugat - IV, walaupun Tergugat - IV selaku Komisaris maupun

selaku mayoritas Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah, dan

juga tidak benar sama sekali Tergugat - IV memberlakukan aset-aset

perseroan untuk kepentingan pribadi, sebab Tergugat II selaku

Direktur PT. Pantai Perupuk Indah menjalankan operasional

perseroan sesuai dengan kepentingan perseroan sebagaimana

yang dibenarkan oleh anggaran dasar dan UUPT No. 40 Tahun 2007

Tentang Perseroan Terbatas.

Bahwa selanjutnya secara hukum tidak dibenarkan Penggugat

menggugat pembagian keuntungan/deviden perseroan PT. Pantai

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Perupuk Indah sebesar Rp. 106.421.326.000,-, sebab

keuntungan/deviden PT. Pantai Perupuk Indah belum pernah

ditentukan atau ditetapkan tentang besarnya keuntungan yang

diperoleh oleh PT. Pantai Perupuk Indah di dalam RUPS tahunan PT.

Pantai Perupuk Indah, tegasnya Neraca Laba Rugi PT. Pantai Indah

Perupuk Tahun Buku 2014 dan 2015 belum diputuskan oleh RUPS.

Bahwa selanjutnya, gugatan Penggugat yang menyatakan Tergugat -

I, II dan Tergugat - III, telah melakukan perbuatan melawan hukum

secara hukum tidak dapat dibenarkan, sebab Penggugat dalam

surat gugatannya tidak menguraikan atau menjelaskan tentang

perbuatan melawan hukum yang mana yang telah dilakukan oleh

Tergugat I,II dan Tergugat - III, hat tersebut sangat kontradiktif

dengan dalil gugatan Penggugat yang menggugat pembagian

keuntungan/ deviden PT. Pantai Perupuk Indah.

Bahwa keputusan RUPS. bukan kewenangan Tergugat I, II,

Tergugat III, melainkan kewenangan Tergugat IV selaku Pemilik/

Pemegang Saham Mayoritas PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat –

I.

Bahwa selanjutnya permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh

Penggugat terhadap asetaset PT. Pantai Perupuk Indah, secara

hukum tidak dapat dibenarkan, sebab Penggugat adalah pemilik

sebagian saham-saham PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I.

Bahwa permohonan Sita Jaminan yang diajukan oleh Penggugat

cacat hukum, sebab Penggugat memohon dan memintakan untuk

diletakkan Sita Jaminan terhadap aset-aset pihak ketiga, dan bukan

merupakan aset Tergugat - I cq PT. Pantai Perupuk Indah.

Bahwa selanjutnya, oleh karena gugatan Penggugat Cacat Formal,

sebab gugatan Penggugat bertentangan dengan pasal 61 ayat (1)

UUPT No.40 Tahun 2007, maka sangat beralasan hukum bagi Bapak

Ketua dan Majelis Hakim YTH, menolak gugatan provisi yang

diajukan oleh Penggugat.

Bahwa selanjutnya oleh karena gugatan yang diajukan oleh

Penggugat merupakan gugatan Premateur, sebab mekanisme

gugatan belum tepat diajukan ke pengadilan, harus terlebih dahulu

dilakukan melalui mekanisme RUPS PT. Pantai Perupuk Indah,

sehingga buktinya belum authentik, maka sangat beralasan hukum

bagi Ketua dan Majelis Hakim YTH menolak dan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


mengenyampingkan permohonan putusan serta merta yang

diajukan Penggugat.

Bahwa selanjutnya tentang gugatan immateriel yang diajukan oleh

Penggugat terhadap Tergugat I, II,III dan Tergugat IV yaitu sebesar

Rp.28.000.000.000,- secara hukum tidak dapat dibenarkan, sebab

gugatan Immateriel tersebut diajukan tanpa dasar hukum yang

jelas dan mengada-ada saja, oleh karena patut untuk ditolak dan

dikesampingkan.

Bahwa terhadap dalil-dalil gugatan Penggugat yang lainnya, oleh

karena tidak ada kaitan hukumnya dengan pokok perkara dalam

perkara a quo, maka secara hukum tidak perlu Tergugat - I, II dan

Tergugat - III tanggapi lagi, oleh sebab itu patut untuk ditolak dan

dikesampingkan.

Berdasarkan uraian-uraian yang telah Tergugat I, II dan Tergugat - III

kemukakan tersebut, dimohonkan kepada Bapak Ketua dan Majelis Hakim

Yth, agar kiranya berkenan menolak seluruh dalil-dalil gugatan dan

petitum Penggugat seluruhnya atau setidak-tidaknya surat gugatan

Penggugat dinyatakan tidak dapat diterima.

2. Dalam Rekonvensi ,

Bahwa sepanjang ada kaitan hukumnya dalil-dalil dalam eksepsi dan

dalam konvensi tersebut, maka telah dianggap dimasukkan dalam

rekovensi ini, walaupun tidak tegas disebutkan atau diulang lagi

oleh Penggugat Rekonvensi/Tergugat I-II dan Tergugat III-dk.

Bahwa Penggugat Rekonpensi tetap konsisten pada jawaban dalam

eksepsi dan konvensi tersebut, dan dengan secara tegas pula

menolak seluruh dalil-dalil maupun petitum gugatan Penggugat

dalam konvensi, kecuali yang diakui dengan secara tegas di dalam

Rekonvensi ini.

Bahwa pada Tanggal 16 Desember 2014, Penggugat Rekonvensi

menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai

Perupuk Indah. Dan RUPS tersebut sudah diputuskan oleh

pemegang saham yang sebagaimana tertuang dalam Akte Berita

Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16

Desember 2014, yang dibuat oleh Peorwanto Poedjiaty SH, selaku

notaris di Medan. Dan akte mana telah diterima dan dicatatkan di

dalam surat Sistim Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum

dan HAM RI, Nomor AHU-48303.40.22.2014, Tanggal 22 Desember

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


2014.

Bahwa se lan ju tnya , pada Tanggal 05 Januar i 2015 ,

Penggugat Rekonvensi menyelenggarakan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah. Dan RUPS

tersebut sudah diputus oleh pemegang saham yang sebagaimana

tertuang dalam Notulen Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS) PT.

Pantai Perupuk Indah Tanggal 05 Januari 2015, penandatanganan

akte Notulen tersebut dialkukan dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH,

selaku Notaris di Medan, dengan Legalisasi Nomor: 3543/Leg/2015.

Bahwa kemudian, pada Tanggal 08 Oktober 2015, Penggugat

Rekonvensi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Sahara (RUPS)

PT. Pantai Perupuk Indah. Dan RUPS tersebut sudah diputus oleh

pemegang saham yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita

Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 12 Tanggal 08 Oktober

2015, yang dibuat oleh Cipto Soenaryo SH, selaku notaris di Medan.

Bahwa RUPS-RUPS tersebut, diselenggarakan oleh Tergugat I dan

tergugat II, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan PT.

Pantai Perupuk Indah dan sejalan dengan Undangundang Nomor 40

Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang berlaku. Oleh karena itu

sangat beralasan hukum bagi Bapak Ketua dan Majelis Yth, yang

menagdili perkara a quo, untuk menyatakan RUPS-RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah tersebut adalah SAH dan BERKEKUATAN HUKUM.

Bahwa berdasarkan uraian-uraian yang Penggugat Rekonvensi

kemukakan baik dalam dalil-dalil konvensi maupun dalil-dalil Penggugat dalam

Rekonvensi, dengan ini dimohonkan kepada Ketua dan Majelis Hakim Yth,

yang mengadili perkara a quo agar kiranya berkenan mengabulkan

gugatan Penggugat Rekonvensi seluruhnya yang amar putusanya sebagai

berikut :

1. Mengabulkan gugatan Penggugat Rekonvensi untuk seluruhnya ;

2. Menyatakan Sah dan Berkekuatan Hukum keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah

tertanggal 16 Desember 2014, yang sebagai tertuang dalam Akta

Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah Nomor 11 Tanggal 16

Desember 2014, yang diperbuat dihadapan Poeryanto Poedjiaty SH,

Notaris di Medan, yang tercatat di dalam sistim Administrasi Badan

Hukum Kementerian Hukum dan HAM RI, Nomor AHU-

48303.40.22.2014, Tanggal 22 Desember 2014.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN



Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah

tertanggal 05 Januari 2015, yang sebagaimana tertuang di dalam

Akta Notulen Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk

Indah Tanggal 05 Januari 2015, Notulen mana ditandatangani

dihadapan Poeryanto Poedjianty, SH selaku Notaris di Medan,

dengan legalisasi Nomor 3543/Leg/2015.


Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Pantai Perupuk Indah,

tertanggal 08 Oktober 2015, yang sebagaimana tertuang di dalam

Akta Berita Acara Rapat Nomor 12 Tanggal 08 Oktober 2015, yang

diperbuat oleh Cipto Soenaryo, SH, selaku Notaris di Medan.

5. Menghukum Tergugat Rekonvensi untuk menanggung biaya

perkara yang timbul dalam konvensi maupun di dalam gugatan

rekonvensi ini.

Bahwa jika Majelis Hakim Yth. yang mengadili perkara a quo ini, tidak

sependapat dengan Penggugat Rekonpensi, mohon keputusan yang

seadil-adlil berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku; Jawaban Tergugat IV: I . DALAM EKSEPSI.

GUGATAN PENGGUGAT KABUR (OBSCULIR LIBEL)

Bahwa Penggugat mengajukan gugatan terhadap Tergugat IV selaku

pemilik/pemegang saham dan selaku Komisaris PT, Pantai Perupuk Indah cq

Tergugat - I.

Bahwa berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan Undang-

undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pemegang

Saham dan Komisaris mempunyai kewenangan dan hak serta kepentingan

yang berbeda satu sama lainnya.

Bahwa selanjutnya Penggugat dalam dalil gugatannya, tidak

menjelaskan dan menguraikan secara rinci dan cermat, tentang perbuatan

Tergugat IV, apakah perbuatan tersebut dilakukan dalam kapasitas Komisaris

atau dalam kapasitas selaku Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah.

Bahwa demikian juga dalil gugatan Penggugat tentang perbuatan melawan

hukum yang telah dilakukan Tergugat IV, tidak diuraikan secara jelas apakah

perbuatan melawan hukum tersebut dilakukan Tergugat - IV selaku Komisaris

atau selaku pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah cq Tergugat - I.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Bahwa oleh karena perbuatan Melawan Hukum Tergugat - IV

tidak dirinci secara jelas dalam surat gugatan Penggugat, apakah

perbuatan Tergugat - IV dalam kapasitas selaku Komisaris atau

dalam kapasitas selaku Pemegang Saham, maka oleh karena itu

gugatan Penggugat tersebut dapat dikualifikasikan sebagai gugataa

yang kabur (Obscuur Libel). Dengan demikian cukup alasan hukum

bagi Majelis Hakim Yth, untuk menolak gugatan Penggugat atau

setidak-tidaknya menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat

diterima. II. DALAM POKOK PERKARA

Bahwa dalil-dalil dalam eksepsi tersebut, sepanjang ada

kaftan hukumnya dengan dalildalil pokok perkara ini, maka

dianggap telah dimasukkan dalam dalil-dalil pokok perkara ini,

sehingga tidak perlu diulang lagi oleh Tergugat - IV.

Bahwa Tergugat - IV, menolak dalil-dalil posita dan petitum

gugatan Penggugat, kecuali yang telah diakui secara tegas di dalam

pokok perkara.

Bahwa memang benar Tergugat- IV selaku Komisaris dan

selaku pemilik/ pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah cq

Tergugat - I, yang sebagaimana tertuang di dalam Akta Berita Acara

Rapat PT. Pantai Perupuk Indah, Nomor 11 Tanggal 16 Desember 2014,

yang dibuat oleh Poeryanto Poedjianty SH, selaku Notaris di

Medan, dan Akta mana telah tercatat di Kementerian Hukum dan

HAM RI, Nomor AHU-48303.40.22.2014, tertanggal 22 Desember

2014.

Bahwa tidak benar Tergugat - IV telah melakukan perbuatan

melawan hukum, sebab Tergugat -IV selaku pemegang saham

PT. PPI tidak pernah sama sekali melakukan perbuatan melawan

hukum, bahwa keputusan pemegang saham pada RUPS tanggal 16

Desember 2014 dan RUPS tanggal 05 Januari 2015 PT. Pantai Perupuk

Indah cq Tergugat - I, dilakukan oleh Tergugat - IV selaku pemegang

saham, adalah karena jabatan pengurus perseroan akan berakhir

pada tanggal 30 Desember 2014 dan adanya jabatan Wakil Direktur

yang lowong disebabkan anak Penggugat yang bernama Benny

selaku wakil Direktur mengundur diri, serta untuk kepentingan

perseroan, yang diputuskan Tergugat IV selaku pemegang saham

sesuai dengan ketentuan yang diatur di dalam Anggaran Dasar

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Perseroan dan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas.

Bahwa sepengetahuan Tergugat - IV, pada waktu RUPS-RUPS PT.

Pantai Perupuk Indah yang dimaksudkan oleh Penggugat tersebut,

Penggugat atau kuasanya tidak pernah hadir untuk mengunakan hak

Penggugat selaku pemegang saham dalam Rapat Umum

Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah tersebut.

Bahwa tidak benar Tergugat - IV mencampuri atau campur

tangan dalam operasionalTergugat - I, bahwa Tergugat - IV hanya

menjalankan tugas dan wewenang serta fungsi Tergugat -IV selaku

Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah yang sebagaimana

diamanahkan oleh anggaran dasar perseroan dan UUPT No 40 Tahun

2007.

Bahwa tidak benar Tergugat IV beriktikad buruk untuk

menguasai seluruh aset-aset kekayaan perseroan, sebab aset-aset

tersebut masih dibawah kekuasaan Tergugat - I cq PT. Pantai

Perupuk Indah.

Bahwa sepengetahuan Tergugat IV, sebenarnya Penggugatlah

selaku pemegang saham yang berkeinginan untuk menjual seluruh

sahamnya kepada Tergugat-I, hal mana terbukti dari Surat

Penawaran Penjualan Sahara Perusahaan yang dibuat Penggugat

secara dibawah tangan tertanggal 28 Agustus 2015. Namun oleh

karena tata cara penjualan saham yang dimaksudkan oleh

Penggugat belum memenuhi syarat menurut Anggaran Dasar

Perseroan dan UUPT No. 40 tahun 2007, maka permohonan

Penggugat tersebut harus disempurnakan dan disesuai dengan

ketentuan yang berlaku.

Bahwa selanjutnya Tergugat - Iv selaku pemilik/ pemegang

saham PT. Pantai Perupuk Indah sangat keberatan atas gugatan

keuntungan/ deviden yang diajukan oleh Penggugat, sebab

sepengetahuan Tergugat - IV tentang keuntungan/ deviden

perseroan belum ditetapkan atau disahkan dalam RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah.

Bahwa tentang dalil-dalil gugatan Penggugat lainnya, bukan

kewenangan Tergugat - IV untuk menanggapinya, dan secara

hukum tidak ada kaitannya dengan Tergugat - IV, oleh sebab itu

patut untuk ditolak dan dikesampingkan.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan Tergugat - IV tersebut,

dimohonkan kepada Bapak ketua dan Majelis Hakim Yth, yang mengadili

perkara a quo, agar kiranya berkenan untuk menolak seluruh dalil-dalil

posita dan petitum Penggugat atau setidak-tidaknya menyatakan

gugatan Penggugat tidak dapat diterima.

Membaca Putusan Pengadilan Negeri Medan nomor :

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016, yang amarnya sebagai berikut : Dalam konvensi: Dalam Provisi: - Menolak gugatan provisi Penggugat; Dalam Eksepsi: - Menolak eksepsi para Tergugat;

Dalam Pokok Perkara:

1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian;




Medan Johor berdasarkan SHGB Nomor 17 atas nama PT. PANTAI

PERUPUK INDAH;



Medan Johor berdasarkan SHM. Nomor 220 atas nama MUHAMMAD

ABDI (milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH);

Tanah seluas 1.220 m²dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya



INDAH;

Tanah seluas 1.395 m²dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya



INDAH;

Tanah seluas 966 m² dan Bangunan Proyek METROLINK diatasnya



INDAH;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN





INDAH;




INDAH;




PERUPUK INDAH;




INDAH;




INDAH;




INDAH;




INDAH;

Tanah seluas 445,46 m² dan Bangunan Proyek METROLINK






Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya Rubber


Tanah seluas ± 1 Ha yang terletak di Jalan Patimura No. 131/415

Medan, Kelurahan Medan Darat Kecamatan-Medan Baru milik

TERGUGAT IV;

Sebagaimana Berita Acara Sita tertanggal 4 April 2016;

3. Menyatakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III, TERGUGAT

IV dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan melawan hukum

terhadap PENGGUGAT;

4. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT.

PANTAI PERUPUK INDAH tanggal 05 Januari 2015 yang masing-masing

dituangkan dalam Akta Nomor 3543/Leg/2015 tertanggal 05 Januari 2015

yang dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi

hukum;

5. Menghukum TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III dan

TERGUGAT IV secara tanggung renteng membayar ganti kerugian yang

dialami PENGGUGAT masing-masing :

C. Kerugian Materiil


Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK Indah (termasuk omse penjualan)

adalah sebesar: Rp. 187.611.753.500 + Rp. 132.926.000. 000,- + Rp

98.000.000.000 + Rp. 50.000.000.000 = Rp 468.537.753. 500,- (Empat

Ratus Enam Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh

Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima ratus Rupiah).

Adapun biaya pembangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/perhitungan

yang dibuat oleh TERGUGAT I adalah sebesar :

-Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin, pematangan lahan dan

sebagainya senilai Rp. 300.000.000,- ( Tiga Ratus Juta Rupiah )/ unit ruko.

Total 246 unit ruko x Rp. 300.000.000,- = Rp. 73.800.000.000,- (Tujuh

Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta rupiah)

- Biaya bangun 1 unit mal (struktural) beserta izin dan sebagainya sebesar

Rp. 40.000.000.000,- ( Empat Puluh Milyar Rupiah )

-Total bangun ruko dan mal : Rp. 73.800.000.000 + Rp. 40.000.000.000 =

Rp. 113.800.000.000,- ( Seratus Tiga Belas Milyar Delapan Ratus Juta

rupiiah);

Sehingga keuntungan yang diperoleh TERGUGAT I adalah senilai Rp

468.537.753.500 - Rp. 113.800.000.000 = Rp. 354.737. 753. 500,- (Tiga

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh

Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah).

Sehingga PENGGUGAT selaku pemegang 30 % saham berhak menerima

pembayaran sebesar 30 % dari Rp. 348.000.000.000 =

Rp106.421.326.000,- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus Duapuluh Satu

Juta Tiga Ratus Duapuluh Enam Ribu Rupiah ); D. Kerugian Immaterial

- Bahwa oleh karena telah diberhentikannya PENGGUGAT selaku

Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan

ketidak mampuan PENGGUGAT dalam mengawasi jalannya suatu

perusahaan, sehingga hal tersebut secara langsung merusak citra,

reputasi dan sangat merugikan PENGGUGAT selaku Pengusaha

dimana kerugian tersebut tidak dapat dinilai dengan sejumlah uang

namun karena berkaitan dengan tuntutan ganti kerugian maka

untuk memudahkan perhitungan dengan perincian sebesar Rp.

10.000.000. 000,- ( Sepuluh Milyar Rupiah );



10.000.000. 000 = Rp 28.000.000.000,- ( Duapuluh Delapan Milyar

Rupiah );

6. Menghukum TERGUGAT V untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini;

7. Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya; Dalam Rekonvensi: - Menolak gugatan rekonvensi Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat III; Dalam Konpensi:

Menghukum Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III dan Tergugat IV untuk

Membayar biaya perkara yang ditaksir sebesar Rp.26.075.000.-(Dua Puluh

Enam Juta Tujuh Puluh Lima Ribu Rupiah);

Membaca Risalah Pemberitahuan Isi Putusan Pengadilan Negeri Medan

yang di buat oleh Jurusita Pengganti pada Pengadilan Negeri Medan, bahwa

amar putusan perkara Perdata nomor : 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. telah

diberitahukan kepada Tergugat II, dan kepada Tergugat V, masing-masing

tanggal 02 Agustus 2016 dan tanggal 23 Mei 2016;

Membaca Akta Banding no.72/2016 dan No.73/2016, yang dibuat oleh

Panitera Pengadilan Negeri Medan yang menerangkan bahwa Zakaria Bangun,

SH.,MH. Kuasa Hukum Tergugat I dan Tergugat IV, pada tanggal 12 Mei 2016

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


telah mengajukan permohonan banding terhadap putusan Pengadilan Negeri

Medan no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2016;

Membaca Relaas Pemberitahuan Pernyataan Banding yang dibuat

Jurusita Pengganti Pengadilan Negeri Medan, yang menerangkan bahwa

permohonan banding tersebut telah diberitahukan masing-masing kepada

Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat pada tanggal 27 Juli 2016,

kepada Turut Terbanding I semula Tergugat II pada tanggal 9 Agustus 2016,

kepada Turut Terbanding II semula Tergugat III, pada tanggal 18 Juli 2016,

kepada Turut Terbanding III semula Tergugat V pada tanggal 29 Agustus 2016;

Membaca Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum

Pembanding I semula Tergugat I tertanggal 20 Juni 2016, yang diterima di

Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 20 Juni 2016, dan memori

banding tersebut telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Terbanding semula

Penggugat pada tanggal 27 Juli 2016 kepada Turut Terbanding I semula

Tergugat II, pada tanggal 9 Agustus 2016 kepada Turut Terbanding II semula

Tergugat III, pada tanggal 18 Juli 2016 kepada Turut Terbanding III semula

Tergugat V,pada tanggal 29 Agustus 2016, yang pada pokoknya

mengemukakan keberatan-keberatan sebagai berikut :

Bahwa Pembanding I/ Tergugat I sangat keberatan dan merasa tidak

adil Keputusan Pengadilan Negeri Medan No.656/Pdt.G/2015/PN. Mdn tanggal

4 Mei 2016 tersebut. Oleh karena itu Pembanding pada tanggal 12 Mei 2016

telah menyatakan Banding sesuai dengan Akta Banding No. 72/2016, tanggal

12 Mei 2016. Bahwa tenggang waktu untuk mengajukan banding yang diajukan

oleh Pembanding dalam waktu yang ditentukan oleh Undang-Undang.

Bahwa Pembanding sebelum memajukan uraian memori banding dalam perkara

ini, Pembanding I/ Tergugat I terlebih dahulu menyampaikan bahwa

Pembanding I/ Tergugat I mengajukan tambahan alat bukti berupa :

1. Laporan keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan 2014

dan laporan auditor independen yang diberi tanda T. I, III, IV – 122.

2. Spesimen PT. Pantai Perupuk Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2

tanda tangan dari 3 tanda tangan yang diberi tanda bukti T. I, III, IV – 123.

Adapun keberatan – keberatan PEMBANDING I/ TERGUGAT I terhadap

Keputusan Pengadilan Negeri Medan No. 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4

Mei 2016 adalah sebagai berikut : I. DALAM KONPENSI.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


A. DALAM EKSEPSI. 1. Tentang Gugatan Error In Persona.

a. Dalam Pertimbangan Majelis Hakim perkara No.

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn pada halaman 62 poin ad.1 disebutkan “

Hal yang menjadi dasar adalah apakah pihak yang digugat

mempunyai hubungan hukum terhadap apa yang menjadi dasar

alas hak gugatan Penggugat”.

b. Bahwa Benny terhitung sejak tanggal 30 Desember 2009 s.d. 16

Desember 2014 dalam jajaran Direksi duduk sebagai Wakil

Direktur, dan disamping itu Benny berkedudukan sebagai

Komisaris perseroan sejak tanggal 6 Oktober 2011 oleh karena

mendapat Kuasa dari Effendy sesuai dengan Surat Kuasa No.15

tanggal 6 Oktober 2011. (bukti T.I, III,IV-25)

c. Bahwa Benny sebagai Kuasa Effendy selaku Komisaris ikut

menandatangani Akte peralihan hak atau asset-asset PT. Pantai

Prupuk Indah (Pembanding I/ Tergugat I) sebagaimana terbukti

dari alat bukti T.I, III, IV - 71 s.d. T.I, III, IV – 105.

d. Bahwa Syofian Artejo semula Tergugat III/ sekarang Turut

Terbanding II bergabung dan duduk sebagai Direktur terhitung

sejak tanggal 16 Desember 2014 sesuai dengan Akte Berita Acara

Rapat No. 11 tanggal 16 Desember 2014

(bukti T.I, III, IV – 6)

Berdasarkan uraian diatas, maka secara hukum yang harus dijadikan

sebagai Tergugat dalam perkara ini adalah Benny sebagai Wakil

Direktur dan merangkap Komisaris yang ikut menjalankan operasional

Tergugat I/ Terbanding I.

2. Gugatan Kabur (Obscuur libel)

Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan perbuatan hukum

yang mana, kapan dan dimana yang dilakukan Pembanding I. Dan

Majelis Hakim yang memeriksa perkara juga tidak menunjukan bukti

perbuatan hukum mana yang dilakukan Pembanding I yang

merugikan Terbanding/ Penggugat. 3. Gugatan Prematur

a. Bahwa sesuai dengan Akte Berita Acara Rapat No. 12 tanggal 8

Oktober 2015 (bukti T.I, III, IV – 9), yang salah satu

keputusannya adalah “ Menolak laporan keuangan “ yang

disampaikan Direktur Utama (Tergugat II/ Turut Terbanding I).

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


b. Bahwa pada tanggal 9 Desember 2015 Terbanding/ Penggugat

mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri Medan.

c. Bahwa seharusnya/ secara hukum Penggugat/Terbanding

terlebih dahulu mengajukan pemeriksaan terhadap perseroan

sebagaimana diatur dalam Pasal 138 UU No.40 tahun 2007 yang

menentukan ayat 1 dan 2 :

Ayat 1 : Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan

tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal

terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang

merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b. anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan

perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan

atau pemegang saham atau pihak ketiga.

2. Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)

dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis

beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah

hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

Berdasarkan uraian-uraian tersebut diatas, maka gugatan

Penggugat/ Terbanding secara hukum harus dinyatakan tidak dapat

diterima. B. DALAM POKOK PERKARA

1. Bahwa Pembanding I/ Tergugat I sejak didirikan sesuai dengan UU

No. 40 tahun 2007 ikut dikendalikan oleh Rony Samuel (anak

kandung Tergugat IV) sebagai Direktur dan Benny sebagai Wakil

Direktur adalah anak kandung Effendy dengan Ny.Reny Trisnawaty

Jong/ Penggugat. Dan jalannya PT. Pantai Perupuk Indah diawasi

oleh Hamonangan Lautan sebagai Presiden Komisaris dan Effendy

sebagai Komisaris. Oleh karena itu segala resiko untung dan rugi

menjadi tanggung jawab keluarga Tergugat IV dan keluarga

Penggugat/ Terbanding. Dan tidak adil kalau ada kekurangan atau

kelemahan operasional perusahaan menjadi tanggung jawab

Tergugat I/ Pembanding I, Tergugat II, III dan IV sepenuhnya.

2. Bahwa operasional perusahaan (Pembanding I) berjalan sesuai

dengan anggaran dasar perusahaan. Hal tersebut terbukti dari

penjualan asset perusahaan disetujui oleh Dewan Komisaris yang

diwakili oleh Tergugat IV/ Pembanding II dan Effendy sebagai

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Komisaris yang diwakili oleh Benny berdasar atas Akte Kuasa No.15

tanggal 6 Oktober 2011 (bukti T.I, III, IV – 25) dan Majelis Hakim yang

memeriksa perkara tidak pernah mempertimbangkan bukti-bukti yang

diajukan Pembanding I yaitu bukti T.I, III, IV s.d. T.I, III, IV -105.

3. Bahwa dalil gugatan Penggugat yang menyatakan Direksi (Tergugat II

dan Tergugat III dan Komisaris (Tergugat IV) telah tidak melakukan

operasional PT.Pantai Perupuk Indah karena tidak pernah melakukan

pertanggugnjawaban pengelolaan kekayaan , laporan keuangan

mengenai laba/ rugi. Hal tersebut tidak pernah ditegur Tergugat IV

selaku diberi kewenangan pengawasan. Dalil Penggugat tersebut

tidak benar, oleh karena RUPS untuk pertanggungjawaban keuangan

telah dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015 sesuai dengan Akte Berita

Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah No.12 tanggal 8 Oktober 2015

(bukti T.I, III, IV – 9) yang sama sekali tidak dipertimbangkan Majelis

Hakim yang memeriksa dan mengadili perkara ini.

4. Bahwa kalau terjadi perbedaan pendapat antara pemegang saham,

Direksi dan Komisaris tentang laporan keuangan dan jalannya

perusahaan, maka harus ditempuh jalan musyawarah. Dan

Terbanding/Penggugat dapat juga menempuh upaya hukum

“Pemeriksaan terhadap Perseroan” sebagaimana diatur dalam Pasal

138 UU No. 40 Tahun 2007.

5. Bahwa tentang pengawasan perusahaan, maka berdasarkan pasal

108 UU No. 40 tahun 2007, setiap Komisaris tidak dapat bertindak

sendiri-sendiri, akan tetapi harus berdasarkan keputusan Dewan

Komisaris. Oleh karena itu Tergugat IV/ Pembanding II tidak dapat

dituntut Penggugat untuk melakukan pengawasan sendiri, karena

menurut UU No.40 tahun 2007 pengawasan dalam PT. Pantai Perupik

Indah harus dilakukan bersama antara Tergugat IV/ Pembanding II

dengan Effendy sebagai Komisaris yang diwakili Penggugat dalam

perkara ini.

Berdasarkan ketentuan tersebut, maka Effendy sebagai Komisaris

(suami dan yang diwakili Penggugat/ Terbanding) ikut bertanggung

jawab tentang pengawasan operasional Pembanding I. Oleh karena

itu Penggugat sebagai Wali Pengampu menggugat Pembanding I,

sama artinya dengan menggugat diri sendiri.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


6. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim yang tertuang dalam

Putusannya pada halaman 69 alinea ke 4 (empat) dan 5 (lima) kami

kutip secara utuh sebagai berikut : Alinea ke empat :

“ Dengan melihat pada kebijakan yang diambil oleh Tergugat IV

selaku Komisaris Utama, maka apa yang telah dilakukan oleh

Tergugat IV telah bertentangan dengan ketentuan pasal tersebut,

yang berakibat Tergugat IV telah menggunakan kekuasaannya

selaku pemegang saham mayoritas untuk menyetujui RUPS yang

diusulkan oleh Direksi walaupun menurut dalil Penggugat, Direksi

hanya sebagai pelaksana bayangan karena sesungguhnya

pelaksana perseroan telah dikendalikan oleh Penggugat IV selaku

pemegang saham mayoritas. Hal tersebut nampak sebagaimana

ketentuan ayat (4) diatas, dimana Tergugat IV tidak pernah

berkonsultasi dengan Penggugat yang nota bene juga merupakan

Komisaris dalam menentukan kebijakan perusahaan ” ;

Alinea ke lima :

“Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat membantah dalil-

dalil Penggugat mengenai pelaksanaan perseroan tersebut diatas,

akan tetapi para Tergugat tidak dapat membuktikan dalil

bantahannya tersebut, karena tidak ada bukti para Tergugat yang

dapat membutikan sebaliknya jika pelaksanaan perseroan telah

berjalan sebagaimana anggaran dasar dan ketentuan UU No. 40

tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas “.

6.a. Bahwa pertimbangan hukum tersebut adalah keliru dan tidak adil,

karena Majelis Hakim tidak mempertimbangkan bukti-bukti yang

diajukan Pembanding I atau Tergugat I, III, dan IV yaitu bukti T.I, III,

IV – 71 s.d. T.I, III, IV – 105. Dan bukti-bukti tersebut diatas, bukan

hanya tidak dikonsultasikan dengan Penggugat (Effendy), akan

tetapi turut disetujui oleh Penggugat dengan ikut menandatangani

akte-akte tersebut diatas.

6.b. Bahwa yang menjalankan perusahaan PT.Pantai Perupuk Indah

(Pembanding I/ Tergugat I) adalah Direksi sesuai dengan anggaran

dasar akte No.250 tanggal 30 Desember 2009. Dan Pembanding II/

Tergugat IV tidak ada menajalankan kewenangan Direksi dalam

jabatannya sebagai Komisaris. Akan tetapi untuk menandatangani

cek/ Bilyet giro bukan sebagai Komisaris tetapi sebagai kuasa

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Direksi yang berfungsi sebagai pengawas (bukti tambahan T.I, II, IV

– 123)

7. TENTANG RUPS. TANGGAL 16 DESEMBER 2014 :

- Bahwa dalam Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah Akte

Berita Acara Rapat No.250 tanggal 30 Desember 2009 (bukti P-6)

ditentukan bahwa:

- Pada Pasal 11 ayat 4

“ Apabila jabatan anggota Direksi kosong, maka dalam jangka

waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi kekosongan, harus

diselenggarakan RUPS itu untuk mengisi kekosongan tersebut”.

Dan pada Pasal 14 ayat 4 ditentukan bahwa “ Apabila jabatan

anggota Dewan Komisaris kosong, maka dalam jangka waktu 30

(tiga puluh) hari setelah terjadinya kekosongan tersebut harus

diselenggarakan RUPS untuk mengisi kekosongan tersebut”

- Pasal 110 (1) UU No. 40 Tahun 2007 menentukan :

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah

orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum.

- Bahwa pada tanggal 27 Februari 2014 Benny mengajukan surat

pengunduran diri dari jabatannya sebagai Wakil Direktur PT.

Pantai Perupuk Indah (bukti T.I, III, IV- 10). Dan Efendy tidak

memenuhi syarat lagi untuk menduduki jabatan Komisaris oleh

karena Effendy berada dibawah pengampuan sejak tanggal 25

Oktober 2012 sesuai dengan bukti yang diajukan Penggugat/

Terbanding yaitu bukti P-I dan P-2. Atas dasar ketentuan

perundang-undangan dan fakta diatas untuk mengisi kekosongan

jabatan Direksi dan Komisaris, maka dilaksanakanlah RUPS pada

tanggal 16 Desember 2014. Dengan demikianberarti pelaksanaan

RUPS tanggal 16 Desember 2014 dilaksanakan sesuai dengan

undang-undang No.40 tahun 2007 dan Anggaran Dasar PT.Pantai

Perupuk Indah.

8. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halaman 70 alinea

ke dua adalah sebagai berikut :

Alinea ke dua :

“ Menimbang, bahwa ketentuan Pasal 68 ayat (1) menentkan Direksi

wajib menyerahkan laporan keuangan perseroan kepada akuntan

publik, dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


tidak dipenuh, maka perhitungan tahunan tidak boleh disahkan oleh

RUPS.

Bahwa Pasal 68 ayat (1) tersebut diatas tidak berlaku bagi perseroan

tertutup. Ketentuan Pasal 68 ayat (1) tersebut diatas hanya belaku

bagi perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dana atau

mengelola dana masyarakat, antara lain Bank, Asuransi dan Reksa

Dana sebagaimana diuraikan dalam penjelasan Pasal 68 ayat (1)

tersebut. Oleh karena itu Majelis Hakim telah salah dan keliru

mengutip Pasal 68 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 sebagai dasar

hukum keputusannya.

9. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 70 alinea ke tiga

dan empat adalah sebagai beikut :

Alinea ke tiga :

“ Menimbang, bahwa sebagaimana RUPS yang dilakukan

Tergugat II yang disetujui oleh Tergugat IV selaku Komisaris

Utama, Majelis Hakim menilai jika prosedur telah dilakukan

sebagaimana telah ditentukan oleh undang-undang (bukti T-14, T-

15, T-15, T-16, T-17, T-20 dan T-21), akan tetapi karena

Penggugat telah secara lisan mengajukan permintaan agar

dilakukan penundaan pelaksanaan RUPS (bukti P-30) tapi para

Tergugat tidak mengindahkan permintaan Para Penggugat

tersebut, dan berdalih Penggugat dapat menunjukan kuasanya

untuk hadir dalam RUPS ”.

Alinea ke empat : “ Menimbang, bahwa penolakan permintaan penundaan RUPS

tersebut walau dapat dicari dasar hukumnya, akan tetapi

sebagaimana pendapat ahli menyatakan jika permohonan

penundaan RUPS beralasan, maka harus dipertimbangkan”

9.a.Bahwa bukti T.I, III, IV – 20 dan T.I, III, IV -21 adalah panggilan RUPS

PT. Pantai Perupuk Indah yang akan dilaksanakan pada tanggal 29

September 2015. Dan RUPS tersebut tertunda dan kemudian

dilaksanakan pada tanggal 8 Oktober 2015 yang dihadiri oleh

Terbanding/ Penggugat sesuai dengan bukti T.I, III, IV -9.

9.b.Bahwa bukti yang diajukan Penggugat/ Terbanding P-30 adalah surat

dari kantor hukum Parade Nusantara tanggal 7 Januari 2015 yang

ditujukan kepada PT. Pantai Perupuk Indah perihal somasi.

Sedangkan RUPS telah dilakukan pada tanggal 16 Desember 2014

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


dan 5 Januari 2015. Hal ini berarti permintaan penundaan diajukan

oleh Penggugat melalui Kuasanya setelah RUPS telah selesai

dilaksanakan.

oleh karena itu pertimbangan Majelis Hakim alinea ketiga dan

keempat tersebut diatas adalah keliru, dengan demikian maka

Putusan Perkara Perdata No. 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei

2016 secara hukum harus dibatalkan oleh Majelis Hakim Tinggi yang

memeriksa perkara ini.

10. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim dalam perkara ini pada

halaman 71 alinea ke dua adalah sebagai berikut :

“ Menimbang, bahwa dari bukti yang diajukan dari Penggugat tidak

dapat membuktikan apa urgensi dan apa tidak lanjut dari RUPS yang

diadakan tanggal 5 Januari 2015 tersebut. Hal tersebut terbukti

Tergugat tidak pernah menindaklanjuti permintaan Penggugat untuk

mengalihkan sahamnya untuk dibicarakan dalam RUPS, sehingga

Majelis menilai RUPS yang diadakan telah melanggar hak Penggugat

untuk dapat perlindungan sebagai pemegang saham minoritas,

sehingga hal tersebut menurut Majelis telah dapat dikatakan Para

Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dalam arti

telah melanggar hak orang lain ”.

10.a. Bahwa dalam akte Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah

No.12 tanggal 8 Oktober 2015 (bukti T.i, III, IV – 9) pada halaman 7

alinea ke dua disebutkan :

“ Rapat mengadakan pembicaraan seperlunya selanjutnya Rapat

dengan suara bulat memutuskan : Usulan Ny. Reny Trisnawaty Jong

tentang surat pernyataan tanggal 26 Agustus 2015 dan surat

penawaran penjualan saham perusahaan tanggal 28 Agustus 2015

yang telah dibuat dan disampaikan diterima untuk dibicarakan dan

diputuskan.”.

Dan selanjutnya pada alinea ke empat disebutkan “ Selanjutnya

ketua rapat menerangkan penawaran penjualan saham yang

dilakukan oleh Ny. Reny Trisnawaty Jong selaku wali pengampu

Tuan Effendy tersebut belum memenuhi syarat yang ditentukan

dalam anggaran dasar perseroan, selanjutnya ketua rapat

menyerahkan kepada rapat untuk diputuskan. Atas penjelasan dari

ketua rapat, maka rapat dengan suara bulat memutuskan meminta

kepada Reny Trisnawaty Jong selaku wali pengampu Tuan Effendy

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


untuk menyampaikan secara tertulis tentang penawaran saham yang

dimaksudkan kepada pemegang saham lainnya dan memberitahukan

penawaran tersebut kepada Direksi perseroan untuk ditindak lanjuti

sebagaimana mestinya”.

Dari uraian diatas, maka terbukti tentang pengalihan saham

Penggugat/ Terbanding telah dibicarakan dalam RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah. Akan tetapi Terbandinglah yang tidak melaksanakan

kewajibannya sebagaimana ditentukan dalam bukti

T.I, III, IV – 9 tersebut diatas.

10.b. Bahwa sesuai dengan Pasal 58 UU No.40 Tahun 2007 maka apabila

dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal

penawaran dilakukan ternyata pemegang saham lainnya dalam

perseroan tidak membeli saham yang ditawarkan, maka pemegang

saham penjual (Penggugat/ Terbanding) dapat menawarkan dan

menjualkan sahamnya kepada pihak lain. Jikalau Penggugat/

Terbanding tidak dapat menjualkan sahamnya kepada pihak lain, hal

itu berarti adalah kesalahan Penggugat sendiri. Tidak adil secara

hukum kesalahan Penggugat/Terbanding didalilkan menjadi

perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh para Tergugat dan

atau Pembanding I.

Berdasarkan dan bukti tersebut diatas, maka terbukti Tergugat I/

Pembanding I dan Para Tergugat lainnya tidak ada melakukan

perbuatan melawan hukum yang merugikan Terbanding/ Penggugat.

11. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halaman 72 alinea

ketiga adalah sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa mengenai besarnya rincian keuntungan

perusahaan sebagaimana yang dikemukakan oleh Penggugat dalam

gugatannya (bukti P-32 dan P-33), maka oleh karena Para Tergugat

tidak membuktikan sebaliknya, maka Majelis berkesimpulan secara

diam-diam Para Tergugat telah mengaku dan tidak membantah apa

yang telah dirinci oleh Penggugat dalam gugatannya, oleh karenanya

dapat dikabulkan “.

Pertimbangan hukum tersebut diatas melanggar prinsip dasar hukum

acara pembuktian, karena menurut hukum acara perdata siapa yang

mendalilkan dia yang harus membuktikannya sebagaimana ditentukan

dalam pasal 283 RBg yang berbunyi “Barang siapa menyatakan

mempunyai suatu hak atau mengemukakan serta perbuatan untuk

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


menegakkan haknya itu, atau membantah hak orang lain, harus

membuktikan adanya hak itu atau adanya perbuatan itu”.

Dan juga dalam perkara ini Penggugat tidak ada mengajukan bukti P-

33, oleh karena itu permohonan banding secara hukum dapat diterima

dan sekaligus mohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa

perkara ini membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan No.

656/pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2015.

12. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 72 alinea terakhir

sampai dengan halaman 73 adalah sebagai berikut :

“ Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat telah menunjukkan

Bukti T-26 sampai dengan T-121, yang membuktikan jika ada

sebagaian objek tersita telah dialihkan kepada pihak lain (terjual),

menurut Majelis telah membuktikan sebaliknya, jika para Tergugat

telah tidak dapat mempertanggungjawabkan bagaimana sebenarnya

pendapatan/laba perusahaan dari kegiatan usaha yang dilakukan,

sehingga hal tersebut dapat pula memperkuat pembuktian jika para

Tergugat telah beritikad tidak baik dalam melaksanakan oprasional

Perusahaan tanpa adanya laporan keuangan dan laporan kegiatan

sebagaimana yang diwajibkan oleh ketentuan UU No. 40 Tahun 2007

tentang Perseroan Terbatas, sehingga dalam hal ini Majelis

berkesimpulan para Tergugat telah dapat dikatakan telah melakukan

perbuatan melawan hukum sehingga dapat dimintai

pertanggungjawaban secara piercing the corporate viel.

Bahwa pertimbangan hukum diatas adalah keliru dengan alasan-

alasan sebagai berikut:

a. Bahwa para Tergugat tidak ada melakukan perbuatan melawan

hukum dan Majelis Hakim yang memeriksa perkara ini dan

Penggugat/Terbanding tidak dapat menunjukkan perbuatan berikut

bukti-bukti tentang tindakan melawan hukum yang dilakukan para

Tergugat.

b. Bahwa Majelis Hakim dalam pertimbangannya tidak dapat

membuktikan tentang berapa kerugian Penggugat/ Terbanding

yang harus menjadi beban tanggungjawab para Tergugat akibat

perbuatan melawan hukum Pembanding I/ Tergugat I.

c. Bahwa dalam Pasal 97 ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No. 40 Tahun

2007 ditentukan setiap anggota Direksi dan anggota Dewan

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Komisaris bertanggungjawab secara pribadi apabila dalam

menjalankan tugasnya menimbulkan kerugian bagi perseroan.

d. Bahwa PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I)/ Pembanding I, tidak

terbukti mengalami kerugian yang diakibatkan oleh Kesalahan/

Kelalaian dari Pembanding II/ Tergugat IV, akan tetapi sesuai

dengan Neraca Laba Rugi PT. Pantai Perupuk Indah untuk

periode Tahun 2014 s/d Juni 2015 mendapat keuntungan

sebagaimana diuraikan dalam Laporan Keuangan PT. Pantai

Perupuk Indah yang disampaikan pada RUPS tanggal 8 Oktober

2015.

e. Bahwa dengan bukti Neraca Laba Rugi perseroan yang telah

diaudit dan yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang

saham (RUPS) pada tanggal 8 Oktober 2015, Perseroan PT.

Pantai Perupuk Indah memperoleh Laba, dengan demikian

Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan kerugian dari PT.

Pantai Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I.

f. Bahwa apalagi untuk menjual asset perseroan berupa harta tetap

untuk menjual/ mengalihkan asset PT. Pantai Perupuk Indah harus

disetujui oleh seluruh Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah

yaitu (Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan

(Penggugat/ Terbanding) setuju untuk dijual sebagaimana yang

telah dilakukan/ dilaksanakan selama ini. Dan tanpa adanya

persetujuan dari seluruh Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk

Indah maka peralihan hak/ menjual asset PT. Pantai Perupuk

Indah tidak dapat terlaksana, oleh karenanya diletakkannya sita

jaminan atas asset dari PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/

Pembanding I ) mengakibatkan berdampak pada kerugian dari

PT. Pantai Perupuk Indah ( Pembanding I/ Tergugat I ) dengan

alasan bertambahnya biaya operasional PT.Pantai Perupuk Indah

( gaji karyawan, biaya perawatan/ pemeliharaan dan menjaga

asset ) tetap harus dan wajib dibayar setiap bulannya oleh PT.

Pantai Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I.

Berdasarkan uraian-uraian diatas, maka pertanggungjawaban secara

Piercing The Corporate Viel yang dibebanan kepada para Tergugat tidak

mempunyai dasar hukum.

13. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 73 alinea ke

sembilan menyatakan sebagai berikut :

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


“ Menimbang bahwa oleh karena telah dilakukan penggantian struktur

PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana RUPS tanggal 16 Desember

2014, maka petitum Nomor 8 tidak beralasan, demikianpun petitum

Nomor 9 harus ditolak.

a. Bahwa dari pertimbangan hukum diatas maka Majelis Hakim yang

memeriksa perkara ini berkesimpulan bahwa RUPS tanggal 16

Desember 2014 yang dituangkan dalam akte berita acara rapat

No. 11 tanggal 16 Desember 2014 adalah sah secara hukum.

b. Bahwa oleh karena RUPS tanggal 16 Desember 2014 sah secara

hukum, maka RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang kemudian

dilaksanakan dengan berpedoman pada keputusan RUPS 16

Desember 2014 adalah sah secara hukum.

Atas dasar uraian-uraian diatas maka RUPS PT. Pantai Perupuk

Indah yang dilaksanakan oleh Para Tergugat adalah sah secara

hukum.

14. Bahwa RUPS PT. Pantai Perupuk Indah dilaksanakan terakhir pada

tanggal 8 Oktober 2015 sesuai dengan akte berita acara rapat tanggal

8 Oktober 2015 No. 12 (Bukti T.I, III, IV-9)

Bahwa apabila dikaji akte berita acara rapat No. 12 tanggal 8 Oktober

2015 maka ditemukan hal-hal sebagai berikut :

a. Bahwa yang menjadi dasar hukum kehadiran pihak-pihak adalah

akte berita acara rapat No. 250 tanggal 30 Desember 2009 dan

berita acara rapat tanggal 16 Desember 2014 No. 11. Oleh karena

itu posita gugatan Penggugat/ Terbanding yang menyatakan

RUPS tanggal 16 Desember 2014 telah terbantahkan dengan

kehadiran Penggugat/ Terbanding pada RUPS PT. Pantai Perupuk

Indah tanggal 8 Oktober 2015.

b. Bahwa Tergugat IV/Pembanding II memiliki 70 saham dan

Penggugat (Effendy) memiliki 30 saham pada PT. Pantai Perupuk

Indah. Dengan demikian sampai diajukan Memori Banding ini

jumlah saham dan pemilik saham tidak berubah sesuai dengan

Akte Berita Acara Rapat No. 250 tanggal 30 Desember 2009.

c. Bahwa Reny Trisnawaty Jong selaku Wali Pengampu tuan Effendy

berkewajiban untuk menyampaikan secara tertulis tentang

penawaran saham yang dimaksud kepada pemegang saham

lainnya dan memberitahukan penawaran tersebut kepada Direksi

Perseroan untuk ditindaklanjuti sebagaimana mestinya.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Dari uraian diatas maka terbukti Penggugat/ Terbanding tetap memiliki 30

saham pada PT. Pantai Perupuk Indah dan tidak ada dirugikan oleh para

Tergugat.

15. Bahwa untuk melepaskan/ menjual asset perseroan selama ini ada

persetujuan dari oleh Tuan Benny dalam kedudukannya sebagai

Kuasa dari EFFENDY dalam kapasitasnya sebagai Komisaris sejak

tanggal 6 Oktober 2011 dan pemegang saham perseroan sesuai

dengan akte Berita Acara No.250 tanggal 30 Desember 2009. Hal

tersebut terbukti, bahwa BENNY telah mewakili Penggugat/

Terbanding dalam penjualan asset perseroan dan untuk jelasnya

dikutip salah satu redaksi akta jual beli sebagai pedoman dan atau

pembuktian sbb : AKTA JUAL BELI No.661/2012 tanggal 13 Agustus

2012 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI, SH PPAT Kota

Medan “ Pihak Pertama atau Penjual cq PT. Pantai Perupuk Indah

yang diwakili oleh Direktur dan Komisaris Utama cq

Pembanding/Tergugat IV dan Tuan Benny sebagai Kuasa dari

Penggugat/Terbanding sesuai dengan surat kuasa No.15 tanggal 6

Oktober 2011 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI, SH

Notaris di Medan. Dan ternyata Terbanding I/ Tergugat I sesuai

dengan neraca audited menghasilkan laba sebagaimana diuraikan

pada bukti tambahan (bukti T.i, III, IV – 122).

16. Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan

jelas Pembanding I/ Tergugat I nyata tidak terbukti ada melakukan

perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan, oleh karena

itu pertimbangan Judex Facti Pengadilan Negeri Medan adalah salah

dan keliru.

17. Bahwa Majelis Hakim dalam pertimbangan hukumnya pada halaman

73 alinea ke sepuluh menyatakan :

“Menimbang bahwa petitum 10 dapat dikabulkan sebagai

pertimbangan diatas”.

Bahwa pertimbangan hukum diatas tidak disertai dengan rincian dan

uraian yang jelas. Dan Majelis Hakim dalam perkara ini tidak dapat

mengajukan bukti kongkrit serta tidak dapat membedakan kerugian

akibat perbuatan melawan hukum dan pembagian asset Perseroan.

Oleh karena itu Putusan Pengadilan Negeri Medan dalam perkara ini

harus dibatalkan. 18.a.TENTANG KERUGIAN MATERIIL

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan

jelas Pembanding I/ Tergugat I nyata tidak ada melakukan perbuatan

melawan hukum. Dengan demikian tututan ganti rugi atau kerugian

materil dari Penggugat/ Terbanding dengan alasan Perbuatan

Melawan hukum yang dilakukan oleh Pembanding I/ Tergugat I

dalam perkara ini tanpa alasan dan bukti, apalagi kerugian materiil

yang dituntut oleh Penggugat/Terbanding dengan dasar asumsi

bukan berdasakan fakta yang dapat dipertanggung jawabkan sebagai

acuan yang berlaku pada perseroan terbatas pada umumnya yaitu

Neraca Laba Rugi. Jika Penggugat/ Terbanding konsisten terhadap

asumsi kerugian dalam surat gugatannya maka, Pembanding

I/Tergugat I menyatakan setuju seluruh asset perseroan PT.Pantai

Perupuk Indah berikut saham dari Pembanding II/ Tergugat IV dijual

kepada Penggugat/ Terbanding dan Pembanding II/Tergugat IV

menerima haknya sebagai pemegang saham sebesar 70% (tujuh

puluh persen) dari nilai asumsi yang ditetapkan oleh

Penggugat/Terbanding.

18.b.TENTANG KERUGIAN IMMATERIIL Bahwa pertimbangan Judex Facti dalam perkara ini tentang kerugian

Immateriil adalah sangat keliru dan bertentangan dengan azas azas

hukum yang berlaku umum (diberhentikannya Penggugat selaku

Komisaris telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan

ketidakmampuan Penggugat dalam mengawasi jalannya suatu

perusahaan….Dst) dibuktikan dengan :

a. Jabatan Komisaris dalam suatu Perseroan Terbatas sesuai

dengan Undang-undang Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007

Jo. Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah harus orang yang

cakap melakukan perbuatan hukum.

b Penggugat/ Terbanding cq EFFENDY sesuai dengan Penetapan

Pengadilan Negeri Medan No.2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25

Oktober 2012 Jo. No.24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tanggal 24 Pebruari

2014, telah ditetapkan sebagai orang yang tidak cakap melakukan

perbuatan hukum atau berada dibawah “Pengampuan”.

c Bahwa Penggugat/Terbanding cq EFFENDY berada dibawah

Pengampuan, maka menurut hukum dan undang undang Effendy

tidak cakap melakukan perbuatan hukum.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


d Bahwa agar Pengurus PT. Pantai Perupuk Indah tidak vakum atau

kosong oleh karena Tuan Benny mengundurkan diri dan Tuan

EFFENDY dibawah Pengampuan yang tidak cakap melakukan

perbuatan hukum (sedangkan sebagai komisaris perseroan harus

cakap melakukan perbuatan hukum), maka dilaksanakan/ dilakukan

Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah

sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT

P.T.PANTAI PERUPUK INDAH No.11 tanggal 16 Desember 2014

yang dibuat oleh dan dihadapan POERYANTO POEDJIATY, S.H

notaris di Medan cq Tergugat V cq Turut Terbanding III dengan

tertib acara mengisi kekosongan Pengurus dan Komisaris

Perseroan Susunan Pengurus perseroan :

Direksi

Direktur Utama : Tuan RONY SAMUEL

Direktur : Tuan SJOFIAN ARTEDJO

Komisaris

Komisaris : Tuan Hamonangan Lautan.

Bahwa pada RUPS tersebut tidak ada acara lain, oleh karena itu

RUPS tersebut telah sesuai dengan aturan hukum yang berlaku

khususnya pemberhentian Tuan EFFENDY dalam jabatannya

sebagai Komisaris perseroan, berhubung Tuan EFFENDY telah

berada dibawah pengampuan yang tidak dapat mengisi jabatan

komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

Berdasarkan bukti-bukti tersebut diatas, maka Pembanding I/ Tergugat I

tidak terbukti ada melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan

perseroan.

19. Bahwa sejak berdirinya PT. PANTAI PERUPUK INDAH

(Pembanding I) sebagai Pemegang saham dan sampai dengan

perkara ini diajukan oleh Penggugat/ Terbanding jumlah saham

Pembanding II/Tergugat IV sebanyak 70 (tujuh puluh) lembar saham

dari jumlah saham di PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang telah

dikeluarkan sebanyak 100 (seratus) lembar saham atau saham

Pembanding II setara dengan 70% (tujuh puluh persen) dan

Penggugat/Terbanding pemegang sebanyak 30 (tiga puluh) saham

atau setara dengan 30 % (tiga puluh persen) sebagaimana dimaksud

dalam Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH

Nomor : 12 (dua belas) tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


dan dihadapan CIPTO SOENARYO , SH notaries di Medan dan

dihadiri oleh Penggugat ( Ny. RENY TRISNAWATY JONG sebagai

wali pengampu dari EFFENDY) serta dihadiri juga oleh EFFENDY,

untuk jelasnya Pembanding mengutip sebahagian isi dari Akte

tersebut “Nyonya RENY TRISNAWATY JONG, lahir di Medan, pada

tanggal 10 September 1946, mengurus rumah tangga, bertempat

tinggal di Medan, Jalan Mangkubumi Dalam Nomor : I-II Kelurahan

Aur, Kecamatan Medan Maimun;- menurut keterangannya dalam hal

ini bertindak berdasarkan atas kekuatan PENETEPAN Nomor

:2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn yang ditetapkan tanggal 25 Oktober

2012…..dst dan : Tuan EFFENDY lahir di Medan……dst serta juga

Tuan BENNY dan Tuan JULIANUS SIMATUPANG, SH… dst.” …..

Uraian atau kalimat tersebut diatas membuktikan bahwa pada

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PT. PANTAI PERUPUK

INDAH pada tanggal 08 Oktober 2015 yang dituangkan dalam Akte

Berita Acara Rapat tanggal 8 Oktober 2015, Nomor : 12 yang dibuat

oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH Notaris di Medan

mutatis mutandis Terbanding/ Penggugat menyetujui susunan

Pengurus dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH.

20. Bahwa gugatan Penggugat/ Terbanding dalam surat gugatannya

tertanggal 2 Desember 2015 dan didaftarkan di

Pengadilan Negeri Medan pada tanggal 3 Desember 2015, tidak ada

meminta dibatalkan Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI

PERUPUK INDAH No.12 tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh

dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH. Notaris di Medan dengan

demikian Akte tersebut yang merupakan akte terakhir dari PT.

PANTAI PERUPUK INDAH yang mengikat dan berlaku sebagai

undang-undang bagi pengurus, pengawas dan juga pemegang

saham sepanjang tidak bertentangan dengan Undang-Undang

tentang Perseroan Terbatas Nomor : 40 Tahun 2007.

21. Bahwa yang diminta untuk dibatalkan oleh Penggugat/ Terbanding

adalah NOTULEN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR

BIASA PT. PANTAI PERUPUK INDAH BERKEDUDUKAN DI

MEDAN tanggal 5 Januari 2015 yang dilaksanakan di Kantor PT.

PANTAI PERUPUK INDAH di Jalan Air Langga No.16-A dan 16-B

Medan dengan tertib acara peningkatan modal perseroan. Notulen

Rapat tersebut waktu ditanda tangani disaksikan oleh POERYANTO

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


POEDJIATY, SH notaris di Medan cq. Tergugat V/ Turut Terbanding,

sebagaimana dengan jelas terbaca pada kalimat legalisasi

No.3543/Leg/2015 tanggal 5 Januari 2015 “Mengetahui untuk

melegalisasi tanda tangan“. Dengan bukti tersebut seyogyanya

POERYANTO PEODJIATY, SH Notaris di Medan tidak pada

tempatnya ditarik sebagai pihak dalam perkara ini. Dan bukti lain

telah diakui secara bersama oleh seluruh pemegang saham

(Penggugat qq EFFENDY dengan porsi saham sebesar 30 % dan

Tergugat IV qq HAMONANGAN LAUTAN dengan porsi saham

sebesar 70 %) di PT. PANTAI PERUPUK INDAH. Notulen

tertanggal 5 Januari 2015 tidak digunakan dan atau belum

dilaksanakan oleh Tergugat I/ Pembanding I dan Tergugat IV

/Pembanding II terbukti bahwa pada RUPS tanggal 08 Oktober 2015,

yang menyatakan dan mengakui belum ada perbuatan adanya

Penambahan Modal atau modal perseroan PT. Pantai Perupuk Indah

tetap dengan pemilikan Pembanding II/ Tergugat IV sebanyak 70

(tujuh puluh) lembar saham atau setara dengan 70 % (tujuh puluh

persen) dan Penggugat/Terbanding memiliki sebanyak 30 lembar

atau setara dengan 30% (tiga puluh persen).

22. Bahwa dari fakta dan bukti autentik RUPS yang terakhir PT. Pantai

Perupuk Indah pada tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana

dimaksud pada akte Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK

INDAH No.12 tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan

dihadapan CIPTO SOENARYO, S.,H. notaris di Medan yang telah

menganulir Notulen Rapat Umum Pemegang saham Luar Biasa

PT.Pantai Perupuk Indah pada tanggal 5 Januari 2015. Dengan

demikian telah terbukti Pembanding II/Tergugat IV tidak ada

melakukan perbuatan melawan hukum dalam kedudukannya sebagai

Pemegang Saham dan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

23. Bahwa Pertimbangan judex facti pada halaman 68 dan 69 , yang

menyatakan “ dengan tidak dilakukan RUPS tahunan, maka dalil

Penggugat yang mengindikasikan adanya pengurusan perseroan

yang tidak baik yang dilakukan Direksi (Tergugat II) Tergugat III dan

Komisaris ( Tergugat IV ) sebagai Pengawas dihubungkan dengan

ketentuan UU No.40 Tahun 207 tentang Perseroan Terbatas menurut

Majelis Hakim telah dapat dibuktikan adalah sangat keliru dan tidak

mempunyai dasar hukum dengan alasan :

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


a. Penggugat juga sebagai pemegang saham di PT. Pantai Perupuk

Indah dengan porsi pemilikan saham sebesar 30% (tiga puluh

persen), dapat menggunakan haknya sebagai pemegang saham

meminta kepada Dewan Direksi dan atau Dewan Komisaris untuk

mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai

Perupuk Indah, termasuk dan tidak terbatas meminta dilakukan

audit atas laporan keuangan perseroan, hal mana tidak ada

dimintakan oleh Penggugat sebelum perkara ini diajukan ke

Pengadilan Negeri Medan.

b. Pada RUPS-LB. tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud

pada Akte BERITA ACARA PT. PANTAI PERUPUK INDAH

No.12 tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan

CIPTO SUNARYO, SH notaries di Medan yang dihadiri oleh

Penggugat qq Ny.RENY TRISNAWATY JONG dan juga Tuan

EFFENDY, dengan tertib acara A.” Laporan Keuangan PT.Pantai

Perupuk Indah s/d (sampai dengan) Juni 2015 dan B” Hal-hal

yang timbul dalam rapat.

c. Pembanding II/ Tergugat IV pada RUPS tertanggal 8 Oktober

2015, dalam kedudukannya sebagai Komisaris PT.Pantai

Perupuk Indah dengan tegas menolak Laporan Keuangan yang

disampaikan oleh Direksi PT. Pantai Perupuk Indah, bukan

materi Laporan Keuangan yang ditolak, tetapi aturan dan tata

cara penyampaian laporan keuangan PT.PANTAI PERUPUK

INDAH.

24. Tentang Sita jaminan atas dasar Penetapan Pengadilan Negeri

Medan No.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 15 Maret 2015 Jo.

Berita Acara Sita tanggal 4 April 2016 dan berita acara sita

jaminan (Conservatoir Beslagh)

No.03/CB/2016/656/Pdt.G/2015/PN.Mdn/PN.Lbp. tanggal 12 April

2016.

a. bahwa sita jaminan tersebut telah diletakan atas harta milik

Pembanding II/ Tergugat IV dan asset PT. Pantai Perupuk Indah

(Pembanding I/ Tergugat I). Asset Pembanding I/ Tergugat I yang

disita berupa tanah dan bangunan rumah yang sudah dijual

sebelum gugatan ini diajukan. Dan atas tanah dan bangunan

rumah tersebut sebahagian telah dilaksanakan pengikatan

dengan “Surat Pengikatan Diri Untuk Melakukan Jual Beli” yang

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


ikut ditandatangani oleh Benny selaku Komisaris perseroan yang

mewakili Effendy.

b. Bahwa dengan adanya sita jaminan tersebut, maka tidak dapat

dilaksanakan transaksi penjualan atas asset-asset Pembanding I/

Tergugat I, mengakibatkan :

Tertundanya pembayaran pajak perusahaan kepada negara

PT. Pantai Perupuk Indah tidak dapat melakukan

pembayaran angsuran pokok pinjaman dan bunga bank,

akibatnya Pembanding I (PT.Pantai Perupuk Indah) menjadi

Debitur macet.

Tidak mempunyai uang untuk pembayaran gaji karyawan dan

timbulnya kesulitan membayar biaya operasional

Pembanding I yang berdampak pada pemutusan hubungan

kerja (PHK).

c. Bahwa untuk menyelamatkan Pembanding I (PT.Pantai Perupuk

Indah) maka sewajarnya sita jaminan dalam perkara ini harus

diangkat, terlebih-lebih Pembanding I/ Tergugat I, Tergugat II,

Tergugat III dan Tergugat IV tidak ada melakukan perbuatan

melawan hukum dalam perkara ini.

Berdasarkan uraian-uraian diatas dengan ini Pembanding I/ Tergugat I

mohon kepada Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini untuk

memerintahkan Pengadilan Negeri Medan mengangkat sita jaminan yang telah

diletakan dalam perkara ini. II. DALAM REKONPENSI.

1. Bahwa semua dalil-dalil atau alasan-alasan banding yang telah diuraikan

pada bagian Konpensi pada memori Banding ini, merupakan satu

kesatuan yang tidak terpisahkan bagian Rekonpesi ini sehingga tidak

perlu diulangi ditulis pada bagian Rekonpensi ini.

2. Bahwa perlu Pembanding I tegaskan kembali bahwa Majelis Hakim

Pengadilan Negeri Medan yang memeriksa perkara ini telah mengakui

keabsahan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16 Desember 2014

sebagaimana dalam pertimbangannya pada halaman 73 alinea ke

sembilan yang menyatakan :

“Menimbang, bahwa oleh karena telah dilakukan penggantian struktur

PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana RUPS tanggal 16 Desember

2014, maka petitum No. 8 tidak beralasan demikianpula Petitum No. 9

harus ditolak.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Dan apabila dicermati amar putusan perkara ini, maka tidak ditemukan

amar yang berbunyi membatalkan atau menyatakan bahwa keputusan

RUPS PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16 Desember 2014 tidak sah

dan batal demi hukum.

3. Bahwa RUPS-RUPS PT. Pantai Perupuk Indah yang diadakan setelah

tanggal 16 Desember 2014 atas dasar dan sesuai ketentuan keputusan

RUPS tanggal 16 Desember 2014, maka RUPS-RUPS PT. Pantai

Perupuk Indah setelah tanggal 16 Desember 2014 sah secara hukum.

4. Bahwa RUPS tanggal 8 Oktober 2015 dihadiri oleh Direksi, Komisaris

dan seluruh pemegang saham. Dalam RUPS ini Penggugat hadir

mewakili Effendy sebagai pemilik 30 saham, oleh karena itu sah dan

berkekuatan hukum keputusan RUPS PT. Pantai Perupuk Indah

tertanggal 8 Oktober 2015 yang dituangkan dalam akte berita acara rapat

No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 yang diperbuat oleh CIPTO SOENARYO,

SH., Notaris di Medan.

Berdasarkan uraian-uraian diatas maka secara hukum gugatan

Rekonpensi Pembanding I/Tergugat I harus dikabulkan.

Berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas, Pembanding I/Tergugat I

memohon agar sudi kiranya Pengadilan Tinggi Sumatera Utara berkenan

memutuskan yang amarnya :

1. Menerima permohonan Banding serta Memori Banding dari Pembanding I

untuk seluruhnya.

2. Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan N0.

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn tanggal 4 Mei 2016. Mengadili sendiri : DALAM KONPENSI.

- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya

DALAM REKONPENSI. - Mengabulkan gugatan Penggugat Rekonpensi untuk seluruhnya;

- Menghukum Tergugat Rekonpensi untuk menanggung biaya-biaya yang

timbul dalam perkara ini. Susidair: Dalam peradilan yang baik, mohon keadilan yang seadil-adilnya (ex aequo et

bono);

Membaca Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum

Pembanding II semula Tergugat IV, tertanggal 20 Juni 2016 yang diterima di

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Kepaniteraan Pengadilan Negeri Medan tanggal 20 Juni 2016 dan Memori

Banding tersebut telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Terbanding semula

Penggugat pada tanggal 27 Juli 2016, kepada Turut Terbanding I semula

Tergugat II, pada tanggal 9 Agustus 2016, kepada Turut Terbanding III semula

Tergugat IV pada tanggal 29 Agustus 2016, yang pada pokoknya

mengemukakan keberatan sebagai berikut: A.DALAM EKSEPSI. Gugatan Kabur (Obcuur libel). Penggugat/ Terbanding tidak dapat membuktikan perbuatan hukum yang mana,

kapan dan dimana yang dilakukan Pembanding II/ Tergugat IV. Dan Majelis

Hakim yang memeriksa perkara juga tidak menunjukan bukti perbuatan hukum

mana yang dilakukan Pembanding II/ Tergugat IV yang merugikan Terbanding/

Penggugat dan hanya asumsi tanpa pembuktian.

B.DALAM POKOK PERKARA.

1. Bahwa Tuan Benny adalah anak dari Tuan Effendy cq Penggugat/

Terbanding sebagai Wakil Direktur Perseroan sampai dengan tanggal 27

Pebruari 2014. Dan yang dituntut Penggugat/ Terbanding adalah

pertanggung jawaban Perseroan sejak Tahun 2008 sampai dengan

Tahun 2014, oleh karena itu Penggugat/ Terbanding seharusnya juga

meminta pertanggung jawaban tuan BENNY dalam jabatannya sebagai

Wakil Direktur Perseroan, tetapi Penggugat / Terbanding dengan sengaja

tidak menempatkan Tuan BENNY sebagai Tergugat II dan Tuan Sjofian

Artedjo sebagai Tergugat II. Bahwa dengan bukti tersebut diatas nyata

dan terbukti Penggugat/ Terbanding sebagai Penggugat yang beritikad

baik.

2. Bahwa untuk melepaskan / menjual asset perseroan PT. Pantai Perupuk

Indah selama ini tetap disetujui oleh Tuan Benny dalam kedudukannya

tanggal 6 Oktober 2011 dan pemegang saham perseroan. Dan juga

sesuai dengan Akte Berita Acara No.250, tanggal 30 Desember 2009

Tuan Benny sebagai Wakil Direktur telah terbukti mewakili Penggugat/

Terbanding dalam penjualan asset perseroan. Dan untuk jelasnya dikutip

salah satu redaksi akta jual beli sebagai pedoman dan atau pembuktian

sebagai berikut : AKTA JUAL BELI No.661/2012, tanggal 13 Agustus

2012 yang dibuat oleh dan dihadapan MIMIN RUSLI,SH. PPAT, Kota

Medan “ Pihak Pertama atau Penjual cq Pantai Perupuk Indah yang

diwakili oleh Direktur dan Komisaris Utama, cq. Pembanding II/ Tergugat

IV dan Tuan Benny sebagai Kuasa dari Penggugat/ Terbanding sesuai

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


dengan Surat Kuasa No.15, tanggal 6 Oktober 2011 yang dibuat oleh

dan dihadapan MIMIN RUSLI,SH. Notaris di Medan TENTANG KERUGIAN MATERIIL.

a. Bahwa dengan bukti-bukti sebagaimana dimaksud diatas dengan jelas

Pembanding/ Tergugat IV nyata tidak ada melakukan perbuatan melawan

hukum dalam kedudukannya sebagai Komisaris Utama dan Pemegang

saham yang dapat merugikan perseroan.

b. Bahwa dengan demikian tuntutan ganti rugi atau kerugian materil dari

Penggugat/ Terbanding dengan alasan Perbuatan Melawan Hukum yang

dilakukan oleh Pembading II/ Tergugat IV dalam perkara ini tanpa alasan

dan bukti, apalagi kerugian materiil yang dituntut oleh Penggugat/

Terbanding dengan dasar asumsi bukan berdasarkan fakta yang dapat

dipertanggung jawabkan sebagai acuan yang berlaku pada Perseroan

Terbatas pada umumnya yaitu Neraca Laba Rugi.

c. Bahwa jika Penggugat/ Terbanding konsisten terhadap kerugian dalam

surat gugatannya maka, Pembanding II/ Tergugat IV menyatakan setuju

seluruh asset Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah berikut saham dari

Pembanding II/ Tergugat IV dijual kepada Penggugat/ Terbanding dan

Pembanding II/ Tergugat IV menerima haknya sebagai pemegang

saham sebesar 70 % (tujuhpuluh persen) dari nilai asumsi yang

ditetapkan oleh Penggugat/ Terbanding.

TENTANG KERUGIAN IMMATERIIL

Bahwa pertimbangan Judex Facti dalam perkara ini tentang kerugian

Immateriil adalah sangat keliru dan bertentangan dengan azas hukum,

sebagaimana dalam surat gugatannya dalam perkara ini kami kutip

sebagai berikut : (…………”diberhentikannya Penggugat selaku Komisaris

telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan

Penggugat dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan…. Dst)

dibuktikan dengan : e . Jabatan Komisaris dalam suatu Perseroan Terbatas sesuai

dengan Undang-Undang Perseroan Terbatas No.40 Tahun 2007 Jo. Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah harus orang yang cakap melakukan perbuatan hukum.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


f . Penggugat/ Terbanding qq EFFENDY sesuai dengan Penetapan Pengadilan Negeri Medan No.2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn tanggal 25 Oktober 2012 Jo. No.24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tanggal 24 Pebruari 2014, telah ditetapkan sebagai orang yang tidak cakap melakukan perbuatan hukum atau berada dibawah “Pengampuan”.

g . Oleh karenanya setelah diketahui Penggugat/ Terbanding cq

EFFENDY berada dibawah Pengampuan, hukum dan undang undang telah dengan pasti menyatakan orang dibawah pengampuan adalah orang yang tidak cakap melakukan perbuatan hukum .

h . Bahwa agar Pengurus PT. Pantai Perupuk Indah tidak vakum atau kosong sejak (Tuan Benny mengundurkan diri dan Tuan EFFENDY dibawah Pengampuan yang tidak cakap melakukan perbuatan hukum sedangkan sebagai komisaris perseroan harus cakap melakukan perbuatan hukum) dilaksanakan/ dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah sebagaimana dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT P.T.PANTAI PERUPUK INDAH No.11 tanggal 16 Desember 2014 yang dibuat oleh dan dihadapan POERYANTO POEDJIATY, S.H notaries di Medan cq Tergugat V cq Turut Terbanding III dengan tertib acara mengisi kekosongan Pengurus dan Komisaris Perseroan Susunan Pengurus perseroan : Direksi Direktur Utama : Tuan RONY SAMUEL Direktur : Tuan SJOFIAN ARTEDJO Komisaris Komisaris : Tuan Hamonangan Lautan.

i . Bahwa tidak ada “ acara lain “ pada RUPS tersebut, oleh karena itu RUPS tersebut telah sesuai dengan aturan hukum yang berlaku khususnya pemberhentian Tuan EFFENDY dalam jabatannya sebagai Komisaris Perseroan, berhubung Tuan EFFENDY telah berada dibawah pengampuan yang tidak dapat mengisi jabatan Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


4. Bahwa dengan bukti-bukti tersebut diatas Tergugat IV/Pembanding II tidak

terbukti melakukan perbuatan melawan hukum dalam jabatannya sebagai

Komisaris Utama Perseroan apalagi merugikan Perseroan.

5. Bahwa dengan surat pengunduran diri Tuan BENNY sebagai Wakil

Direktur di PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 27 Pebruari 2014 dan

Tuan EFFENDY sejak tanggal 24 Pebruari 2014 telah berada dibawah

Pengampuan sesuai dengan Penetapan Pengadilan Negeri Medan No.

24/Pdt.P/2014/PN.Mdn tanggal 24 Pebruari 2014, maka terjadi

kekosongan jabatan dalam jajaran Direksi dan Komisaris.

6. Bahwa sejak disesuaikan dengan UU No.40 tahun 2007 sesuai dengan

Akte Berita Acara Rapat No.250 tanggal 30 Desember 2009 PT. PANTAI

PERUPUK INDAH sampai dengan perkara ini diajukan oleh

Penggugat/Terbanding jumlah saham Pembanding II/Tergugat IV tetap

sebanyak 70 (tujuh puluh) lembar saham dari jumlah saham di PT.PANTAI

PERUPUK INDAH yang telah dikeluarkan sebanyak 100 (seratus) lembar

saham atau saham Pembanding setara dengan 70% (tujuh puluh persen)

dan Penggugat/ Terbanding sebagai pemegang saham sebanyak 30 (tiga

puluh) atau setara dengan 30 % (tiga puluh persen) sebagaimana

dimaksud dalam Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK

INDAH Nomor : 12 (dua belas) tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh

dan dihadapan CIPTO SOENARYO, SH notaris di Medan dan dihadiri

oleh Penggugat (Ny. RENY TRISNAWATY JONG sebagai wali pengampu

dari EFFENDY) serta dihadiri juga oleh EFFENDY, untuk jelasnya

Pembanding mengutip sebahagian isi dari Akte tersebut:

“Nyonya RENY TRISNAWATY JONG, lahir di Medan, pada tanggal 10 September 1946, mengurus rumah tangga, bertempat tinggal di Medan, Jalan Mangkubumi Dalam Nomor : I-II Kelurahan Aur, Kecamatan Medan Maimun;- menurut keterangannya dalam hal in bertindak berdasarkan atas kekuatan PENETEPAN Nomor :2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn yang ditetapkan tanggal 25 Oktober 2012…..dst dan : Tuan EFFENDY lahir di Medan……dst serta juga Tuan BENNY dan Tuan JULIANUS SIMATUPANG, SH… dst.” …..

kalimat tersebut membuktikan bahwa pada RAPAT UMUM PEMEGANG

SAHAM PT. PANTAI PERUPUK INDAH pada tanggal 08 Oktober 2015

Nomor : 12 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH.

notaris di Medan mutatis mutandis Terbanding/ Penggugat menyetujui

susunan Pengurus dari PT. PANTAI PERUPUK INDAH.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


7. Bahwa gugatan Penggugat/Terbanding dalam surat gugatannya tertanggal

2 Desember 2015 dan didaftarkan di Pengadilan Negeri Medan pada

tanggal 3 Desember 2015, baik dalam posita maupun petitum tidak ada

meminta dibatalkan Akte BERITA ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12 tanggal 08 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH notaris di Medan dengan

demikian Akte tersebut yang merupakan akte terakhir dari PT. PANTAI

PERUPUK INDAH yang mengikat dan berlaku sebagai undang-undang

bagi pengurus, pengawas dan juga pemegang saham sepanjang tidak

bertentangan dengan Undang-undang tentang Perseroan Terbatas Nomor

: 40 Tahun 2007.

8. Bahwa yang diminta untuk dibatalkan oleh Penggugat/Terbanding pada

surat gugatannya adalah NOTULEN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

LUAR BIASA PT. PANTAI PERUPUK INDAH BERKEDUDUKAN DI

MEDAN tanggal 5 Januari 2015 yang dilaksanakan di Kantor PT. PANTAI

PERUPUK INDAH di Jalan Air Langga No.16-A dan 16-B Medan , yang

nota bene Notulen tersebut dengan diadakannya Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS) pada tanggal 8 Oktober 2015 sebagaimana BERITA

ACARA RAPAT PT. PANTAI PERUPUK INDAH Nomor :12 tanggal 8

Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO SUNARYO, SH

notaris di Medan MUTATIS MUTANDIS Notulen Rapat tertangal 5

Januari 2015 telah gugur dengan sendirinya, terbukti dengan pemilikan

saham PT. PANTAI PERUPUK INDAH tidak ada mengalami perubahan.

9. Bahwa dari fakta dan bukti authentik RUPS yang terakhir PT. Pantai

Perupuk Indah pada tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud

pada akte Berita Acara Rapat PT.PANTAI PERUPUK INDAH No.12

tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO

SOENARYO, SH notaris di Medan yang telah menganulir Notulen Rapat

Umum Pemegang saham Luar Biasa PT.Pantai Perupuk Indah pada

tanggal 5 Januari 2015 ,dengan demikian telah terbukti Pembanding II/

Tergugat IV tidak ada melakukan perbuatan melawan hukum dalam

kedudukannya sebagai Pemegang Saham dan Komisaris PT. Pantai

Perupuk Indah.

10. Bahwa Pertimbangan judex facti pada halaman 68 dan 69, yang

menyatakan “ dengan tidak dilakukan RUPS tahunan, maka dalil

Penggugat yang mengindikasikan adanya pengurusan perseroan yang

tidak baik yang dilakukan Direksi (Tergugat II) Tergugat III dan Komisaris

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


(Tergugat IV) sebagai Pengawas dihubungkan dengan ketentuan UU

No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menurut Majelis Hakim

telah dapat dibuktikan adalah sangat keliru dan tidak mempunyai dasar

hukum dengan alasan :

a . Penggugat juga sebagai pemegang saham di PT. Pantai Perupuk

Indah dengan porsi pemilikan saham sebesar 30% (tiga puluh

persen), dapat menggunakan haknya sebagai pemegang saham

meminta kepada Dewan Direksi dan atau Dewan Komisaris untuk

mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk

Indah, termasuk dan tidak terbatas meminta dilakukan audit atas

laporan keuangan perseroan, hal mana tidak ada dimintakan oleh

Penggugat sebelum perkara ini diajukan ke Pengadilan Negeri

Medan.

b . Pada RUPS-LB tanggal 08 Oktober 2015 sebagaimana dimaksud

pada Akte BERITA ACARA PT. PANTAI PERUPUK INDAH No.12

tanggal 8 Oktober 2015 yang dibuat oleh dan dihadapan CIPTO

SUNARYO, SH notaris di Medan yang dihadiri oleh Penggugat qq

Ny.RENY TRISNAWATY JONG dan juga Tuan EFFENDY, dengan

tertib acara A.” Laporan Keuangan PT.Pantai Perupuk Indah s/d

(sampai dengan) Juni 2015 dan B” Hal-hal yang timbul dalam rapat.

c . Bahwa Pembanding II/Tergugat IV pada RUPS tertanggal 8 Oktober

2015, dalam kedudukannya sebagai Komisaris PT.Pantai Perupuk

Indah dengan tegas menolak Laporan Keuangan yang disampaikan

oleh Direksi PT. Pantai Perupuk Indah, bukan materi Laporan

Keuangan yang ditolak, tetapi aturan dan tata cara penyampaian

laporan keuangan PT.PANTAI PERUPUK INDAH yang bertentangan

dengan ketentuan anggaran dasar PT. Pantai Perupuk Indah dan

Undang Undang No.40 Tahun 2007 khususnya tentang jangka waktu

penyampaian laporan Neraca Laba Rugi wajib disampaikan sebelum

dilaksanakan RUPS untuk dipelajari oleh Komisaris Perseroan cq

Pembanding II/Tergugat IV.

d . Bahwa penolakan Pembanding II/Tergugat IV atas laporan keuangan

yang disampaikan PT. Pantai Perupuk Indah membuktikan bahwa

operasional PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I) tidak dikendalikan

oleh Pembanding II/Tergugat IV.

11. Bahwa dengan nyata Pembanding II/Tergugat IV tidak melakukan

perbuatan melawan hukum dalam kedudukannya sebagai Komisaris

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


PT.Pantai Perupuk Indah, oleh karenanya Judex Facti keliru dalam

pertimbangan hukum dan tidak mempunyai dasar hukum harta pribadi dari

Pembanding II/ Tergugat IV diletakkan sita jaminan dalam perkara ini :

a . Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan Penggugat/

Terbanding sebagai Komisaris dari PT. Pantai Perupuk Indah.

b . Pasal 114 (4) Undang undang No.40 Tahun 2007, menyatakan :

Dalam hal Dewan komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan

Komisaris atau lebih tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada

ayat (3) berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan

Komisaris.

c . Pembanding II/ Tergugat IV dalam jabatannya sebagai Anggota

Dewan Komisaris bersama sama dengan Pengguga/ Terbanding

secara bersama sama setiap transaksi / penjualan asset PT.Pantai

Perupuk Indah memberi persetujuan kepada Direksi PT.Pantai

Perupuk Indah. Dengan demikian jika terjadi kerugian menjadi

tanggung jawab dari Penggugat/Terbanding bersama sama dengan

Pembanding II/ Tergugat IV, kenyataan PT.Pantai Perupuk Indah

sampai dengan gugatan ini diajukan oleh Penggugat/ Terbanding

assetnya masih cukup untuk memenuhi semua kewajibannya kepada

pihak ketiga dan kepada pemegang saham apalagi dengan asumsi

nilai asset dari Penggugat/ Terbanding dalam surat gugatannya.

d . Bahwa Pembanding II/ Tergugat IV tidak terbukti telah melakukan

perbuatan melawan hukum dalam jabatannya sebagai anggota Dewan

Komisaris PT. Pantai Perupuk Indah.

Berdasarkan dengan bukti bukti sebagaimana diuraikan tersebut diatas,

telah terbukti pertimbangan dari Judex Facti telah keliru dan bertentangan

dengan hukum meletakkan sita jaminan terhadap harta pribadi dari

Pembanding II/Tergugat IV dalam perkara ini.

12. Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim pada halam 72 alinea ke

empat adalah sebagai berikut :

“Menimbang, bahwa mengenai sita jaminan yang dilakukan, menurut majelis tindakan penyitaan dilakukan sebagai jaminan agar apa yang dituntut oleh Penggugat dapat diperhatikan dan dipenuhi oleh para Tergugat, bukan dalam usaha mengambil alih apalagi menjual asset tersebut untuk dieksekusi, karena jika hal tersebut terjadi maka itu berarti sama dengan Penggugat menghendaki pembubaran perseroan, dan hal tersebut bukanlah tujuan gugatan Penggugat,

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


sehingga Majelis menyatakan sah sita jaminan yang dilakukan oleh jurusita Pengadilan Negeri Medan tersebut. - Bahwa Majelis Hakim tidak mempertimbangkan tentang apa dan milik

siapa objek yang diletakan sita jaminan.

- Bahwa kalau terhadap asset perseroan yang diletakkan sita jaminan,

maka secara hukum dapat dibenarkan walaupun sita jaminan tersebut

merugikan Perseroan (PT. Pantai Perupuk Indah).

- Bahwa Majelis Hakim tidak mempertimbangkan nilai asset perusahaan

yang telah diletakkan sita jaminan.

- Bahwa asset PT. Pantai Perupuk Indah (Pembanding I/Tergugat I)

yang telah diletakkan sita jaminan nilainya jauh melebihi jumlah

tuntutan gugatan Penggugat, oleh karena itu tidak adil dan tidak patut

secara hukum meletakkan sita jaminan atas milik Pembanding II/

Tergugat IV. Oleh karena itu sita jaminan yang telah diletakkan

terhadap milik Pembanding II/ Tergugat IV harus dinyatakan tidak sah

dan tidak berharga.

- Bahwa oleh karena sita jaminan atas harta milik Pembanding II/ Tergugat IV harus dinyatakan tidak sah dan tidak berharga, maka dengan ini Pembanding II/ Tergugat IV memohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini memerintahkan Pengadilan Negeri Medan untuk mengangkat sita jaminan atas harta milik Pembanding II/ Tergugat IV.

13. Bahwa diletakkannya sita jaminan terhadap asset dari PT.Pantai Perupuk

Indah dalam perkara ini juga menimbulkan kerugian terhadap Pembanding

II/ Tergugat IV selaku pemegang saham mayoritas dengan bukti :

a . Akibat dari sita jaminan tersebut asset dari PT. Pantai Perupuk Indah

tidak dapat diperjual belikan kepada pihak ketiga walaupun

Penggugat/Terbanding dan Tergugat IV/ Pembanding II selaku

pemegang saham 100 % (seratus persen) di PT.Pantai Perupuk Indah

setuju melalui RUPS untuk dijual.

b . Biaya operasional PT. Pantai Perupuk Indah termasuk dan tidak

terbatas untuk manjaga asset perseroan dipastikan setiap bulan wajib

dikeluarkan oleh PT.Pantai Perupuk Indah, dengan demikian

berdampak pada menurunnya laba perseroan secara rutin akibat biaya

dimaksud yang sumber pembayaran biaya tersebut nantinya

dipastikan berasal dari penjualan asset perseroan.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


c . Bahwa perseroan bergerak dalam bidang usaha property dan property

tersebut dijual kepada pihak ketiga dan hasilnya menjadi sumber

pembiayaan dan operasionil perseroan.

d . Bahwa dengan diletakkannya sita jaminan terhadap asset perseroan

yang menjadi sumber pembiayaan untuk operasional perseroan

menjadi terhenti dan jika hal tersebut berlangsung lama pada akhirnya

akan berimbas menimbulkan kerugian atau menurunnya kemampuan

perseroan.

14. Bahwa pertimbangan Majelis Hakim pada halaman 72 alinea terakhir

sampai dengan halaman 73 adalah sebagai berikut :

“ Menimbang, bahwa walaupun para Tergugat telah menunjukkan Bukti T-26 sampai dengan T-121, yang membuktikan jika ada sebagaian objek tersita telah dialihkan kepada pihak lain (terjual), menurut Majelis telah membuktikan sebaliknya, jika para Tergugat telah tidak dapat mempertanggungjawabkan bagaimana sebenarnya pendapatan/laba perusahaan dari kegiatan usaha yang dilakukan, sehingga hal tersebut dapat pula memperkuat pembuktian jika para Tergugat telah beritikad tidak baik dalam melaksanakan oprasional Perusahaan tanpa adanya laporan keuangan dan laporan kegiatan sebagaimana yang diwajibkan oleh ketentuan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sehingga dalam hal ini Majelis berkesimpulan para Tergugat telah dapat dikatakan telah melakukan perbuatan melawan hukum sehingga dapat dimintai pertanggungjawaban secara piercing the corporate viel. Bahwa pertimbangan hukum diatas adalah keliru dengan alasan-alasan

sebagai berikut:

a. Bahwa Pembanding II/Tergugat IV dalam kedudukannya sebagai

Komisaris Utama di PT. Pantai Perupuk Indah tidak ada melakukan

perbuatan melawan hukum. Dan Judex Factie yang memeriksa perkara

ini dan Penggugat/Terbanding tidak dapat menunjukkan/ menyampaikan

bukti bahwa Pembanding II/ Tergugat IV telah melakukan tindakan

melawan hukum.

b. Bahwa Judex Facti dalam pertimbangan hukumnya, nyata tidak dapat

membuktikan tentang jumlah kerugian Penggugat/ Terbanding, yang

bersumber dari perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh

Pembanding II/ Tergugat IV dalam kedudukannya sebagai Komisaris

Utama PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I ).

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


c. Bahwa Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan Penggugat/

Terbanding sebagai Anggota Dewan Komisaris PT.Pantai Perupuk Indah

yang bertanggung jawab secara tanggung renteng jika PT.Pantai

Perupuk Indah menderita kerugian diakibatkan oleh kesalahan dari

Dewan Komisaris vide Pasal 114 Undang undang No.40 Tahun 2007.

d. Bahwa dalam Pasal 97 ayat (3) dan 114 ayat (3) UU No. 40 Tahun 2007

ditentukan setiap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris

bertanggungjawab secara pribadi apabila dalam menjalankan tugasnya

bersalah dan lalai menjalankan tugasnya, yang mengakibatkan kerugian

bagi perseroan.

e. Bahwa PT. Pantai Perupuk Indah (Tergugat I)/Pembanding I, tidak

terbukti mengalami kerugian yang diakibatkan oleh Kesalahan/ Kelalaian

dari Pembanding II/ Tergugat IV, akan tetapi sesuai dengan Neraca

Laba Rugi PT. Pantai Perupuk Indah untuk periode Tahun 2014 s/d Juni

2015 mendapat keuntungan sebagaimana diuraikan dalam Laporan

Keuangan PT. Pantai Perupuk Indah yang disampaikan pada RUPS

tanggal 8 Oktober 2015.

f. Bahwa sejak dibuat dan disampaikan Neraca Laba Rugi PT.Pantai

Perupuk Indah untuk periode Tahun 2014 s/d Juni 2015 pada rapat

umum pemegang saham (RUPS) tanggal 8 Oktober 2015, tidak ada lagi

menjual/ mengalihkan asset perseroan PT. Pantai Perupuk Indah.

g. Bahwa dengan bukti Neraca Laba Rugi perseroan yang telah diaudit dan

yang disampaikan dalam Rapat Umum Pemegang saham (RUPS) pada

tanggal 8 Oktober 2015, Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah

memperoleh Laba, dengan demikian Penggugat/ Terbanding tidak dapat

membuktikan kerugian dari PT. Pantai Perupuk Indah cq. Pembanding I/

Tergugat I.

h. Bahwa oleh karenanya Pembanding II/ Tergugat IV tidak ada melakukan

kesalahan/ kelalaian yang mengakibatkan timbulnya kerugian dari PT.

Pantai Perupuk Indah, sehingga tidak beralasan dan tidak bertentangan

dengan hukum khususnya pasal 114 Jo.115 Undang undang No.40

Tahun 2007, Judex Factie meletakan sita jaminan atas harta pribadi Pembading II/ Tebanding IV yang sama sekali tidak terkait dan tidak

mempunyai hubungan hukum dalam perkara ini, sehingga seyogyanya

sita yang diletakkan dalam perkara ini terutama atas harta pribadi

Pembanding II/ Tergugat IV dinyatakan tidak sah dan tidak berharga, dan

selanjutnya sita dimaksud harus dinyatakan diangkat.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


i. Bahwa apalagi untuk menjual asset perseroan berupa harta tetap untuk

menjual/ mengalihkan asset PT. Pantai Perupuk Indah harus disetujui

oleh seluruh Pemegang Saham PT. Pantai Perupuk Indah yaitu

(Pembanding II/ Tergugat IV bersama-sama dengan (Penggugat/

Terbanding) setuju untuk dijual sebagaimana yang telah dilakukan/

dilaksanakan selama ini. Dan tanpa adanya persetujuan dari seluruh

Pemegang Saham PT.Pantai Perupuk Indah maka peralihan hak/

menjual asset PT. Pantai Perupuk Indah tidak dapat terlaksana, oleh

karenanya diletakkannya sita jaminan atas asset dari PT. Pantai Perupuk

Indah ( Tergugat I/ Pembanding I ) mengakibatkan berdampak pada

kerugian dari PT. Pantai Perupuk Indah ( Pembanding I/ Tergugat I )

dengan alasan bertambahnya biaya operasional PT.Pantai Perupuk

Indah ( gaji karyawan, biaya perawawatan/ pemeliharaan dan menjaga

asset ) tetap harus dan wajib dibayar setiap bulannya oleh PT. Pantai

Perupuk Indah cq Pembanding I/ Tergugat I .

Berdasarkan uraian-uraian diatas, maka pertanggungjawaban secara

Piercing The Corporate Viel yang dibebanan kepada Pembanding II/

Tergugat IV tidak mempunyai dasar hukum .

Berdasarkan alasan-alasan tersebut diatas, Pembanding II/ Tergugat IV

memohon agar sudi kiranya Pengadilan Tinggi Sumatera Utara berkenan

memutuskan yang amarnya :

1. Menerima permohonan Banding serta Memori Banding dari Pembanding II

untuk seluruhnya.

2. Membatalkan Putusan Pengadilan Negeri Medan No.

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. tanggal 4 Mei 2016.

Mengadili sendiri

- Menolak gugatan Penggugat untuk seluruhnya

- Menghukum Penggugat/ Terbanding untuk menanggung biaya-biaya yang

timbul dalam perkara ini.

Subsidair:

Dalam peradilan yang baik, mohon keadilan yang seadil-adilnya (ex aequo et

bono).

Membaca Kontra Memori Banding yang diajukan oleh Kuasa Hukum

Terbanding semula Penggugat yang diterima di Kepaniteraan Pengadilan

Negeri Medan tanggal 03 Agustus 2016, dan Kontra Memori Banding tersebut

telah diserahkan kepada Kuasa Hukum Pembanding semula Tergugat III,

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


kepada Kuasa Hukum Turut Terbanding I semula Tergugat I, kepada Turut

Terbanding II semula Tergugat II, kepada Pembanding semula Tergugat III dan

kepada Turut Terbanding IV semula Tergugat V masing-masing tanggal 08

Agustus 2016, tanggal 09 Agustus 2016 dan tanggal 29 Agustus 2016, yang

pada pokoknya mengemukakan sebagai berikut :

- Bahwa atas putusan itu Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan sudah

tepat dan benar dalam menerapkan hukum dengan mempertimbangkan

terhadap bukti-bukti surat maupun keterangan saksi-saksi dan keterangan

ahli-ahli yang diajukan kedua belah pihak. Putusan tersebut didasari atas

pertimbangan tentang hukumnya ( Rechts Gronden) yang tepat, sesuai

dengan aturan dan kaidah hukum yang berlaku dari sisi Hukum Acaranya,

sehingga apa yang dikatakan oleh PARA PEMBANDING dalam Memori

Bandingnya adalah tidak tepat dan tidak benar sama sekali;

- Bahwa pertimbangan hukum Majelis Hakim Pengadilan Negeri Medan

sebelum menjatuhkan putusan hukumnya telah dengan cermat dalam

mempelajari teori atau dogma hukumnya, sehingga dalam

mempertimbangkan perkara a quo Majelis Hakim telah memberikan

pertimbangan terlebih dahulu dengan cara menganalisa secara yuridis

normatif, sehingga didapat suatu formulasi yang tepat sebagai frame work

dalam membuat suatu putusan yang benar dalam perkara a quo. Sehingga

didalam putusannya Majelis Hakim memberikan pertimbangan yang cukup

matang dan sangat jelas;

- Bahwa justru dalil-dalil hukum dalam Memori Banding PEMBANDING I dan

PEMBANDING II pada angka 1 sampai angka 12 halaman 4 sampai dengan halaman 7 adalah dalil hukum yang mengada-ngada berlaka dan tidak berdasarkan aturan hukum yang berlaku baik UU Nomor 40 Tahun 2007 dan Anggaran Dasar Perseroan;

- Bahwa hal ini dapat dilihat dalil hukum keberatannya pada angka 2 halaman

5 Memori Banding PEMBANDING I dan PEMBANDING II secara ilegal

menduduki / memposisikan jabatan BENNY, anak kandung PENGGUGAT

sebagai salah satu Direksi dari PT Pantai Perupuk Indah;

- Bahwa dalil PEMBANDING I dan PEMBANDING II tersebut adalah SALAH

BESAR, sebagaimana dikutip oleh PEMBANDING I dan PEMBANDING II

pada angka 1 halaman 4 Memori Bandingnya menyatakan dalam Akta

Pendirian PT. Pantai Perupuk Indah kedudukan BENNY adalah jelas

sebagai WAKIL DIREKTUR di Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


- Bahwa kemudian Para Pembanding berkesimpulan Wakil Direktur adalah termasuk dalam jabatan Direksi berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007,

tentang Perseroan Terbatas tanpa merujuk pasal berapa dari Undang-

Undang Perseroan tersebut menyatakan Wakil Direksi adalah Direktur;

- Bahwa pada dasarnya yang berwenang untuk mengurus Perseroan adalah

Direksi. Ini sesuai dengan pengertian dari pada Direksi itu sendiri dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas ( “UUPT”);

“Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung

jawab penuh atas Pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai

dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam

maupun diluar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar”’; Selain itu dalam Pasal 92 ayat (1) dan (2), Pasal 97 ayat (1), serta

Paaal 98 ayat (1) UUPT, juga disebutkan mengenai kewenangan Direksi dalam

mengurus Perseroan: Pasal 92 ayat (1) dan (2) UUPT:

1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan

dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada

ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang

ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/ atau Anggaran dasar. Pasal 97 ayat (1) UUPT: Direksi bertangung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1). Pasal 98 ayat (1) UUPT: Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan.

Jadi pada dasarnya yang berhak mengurus Perseroan dan mewakili

Perseroan (PEMBANDNG I dan II menyebutkan Wakil Direksi)? Pada

dasarnya Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) tidak mengatur

mengenai kewenangan Wakil Direktur, oleh karena itu harus melihat lagi pada

ketentuan Angaran Dasar Perseroan;

Pasal 98 ayat (1) UUPT:

Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan.

Jadi pada dasarnya yang berhak mengurus Perseroan dan mewakili

Perseroan adalah Direksi. Lalu bagaimana dengan Wakil Direksi (Pembanding I

dan II menyebutkannya Wakil Direktur) ? Pada dasarnya Undang-Undang

Perseroan Terbatas (UUPT) tidak mengatur mengenai kewenangan Wakil

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Direktur, oleh karena itu harus melihat lagi pada ketentuan Anggaran Dasar

Perseroan.

Didalam Anggaran Dasar Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah juga tidak

diatur mengenai kewenangan Wakil Direksi, maka dapat dikatakan Wakil

Direktur tidak sama dengan Direksi serta tidak berhak bertindak untuk dan atas

nama Perseroan, karena yang berhak untuk itu adalah Direksi. Akan tetapi

Direksi dapat memberikan kuasa (secara tertulis) kepada Wakil Direksi/

Karyawan Perseroan lainnya untuk dan atas nama Perseroan . Hal ini diatur

dalam Pasal 103 UU PT;

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada 1 (satu) orang karyawan

Perseroan atau lebih atau kepada orang lain untuk dan atas nama Perseroan

melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaiamana yang diuraikan dalam

Surat Kuasa;

- Bahwa dalam kasus a quo diatas, terungkap dipersidangan baik

berdasarkan keterangan saksi Erianto dan bukti-bukti surat yang diajukan

baik Penggugat/ Terbanding dan Para Pembanding (Pembanding I dan

Pembanding II) selama Benny menduduki posisi Wakil Direktur tidak ada

satu Surat Kuasa apapun dari Direktur kepada Wakil Direktur untuk

bertindak untuk dan atas nama Pembanding I ataupun atas nama Tergugat II

selaku Direktur PT.Pantai Perupuk Indah;

- Bahwa, bahkan status Direksi dan tugas serta fungsinya dipertegas oleh

Ahli Prof. Dr. Budiman Ginting, SH.M,Hum dan ahli Prof.Dr.Sunarmi,

SH.M.Hum. yang dihadirkan PARA PEMBANDING, menerangkan organ

Perseroan berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan

Terbatas hanya, ada 3 yaitu Dewan Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat

Umum Pemegang Saham. Undang-Undang tidak ada yang mengatur

namanya Wakil Direktur. Karena para ahli ysng diajukan para pihak

berdasarkan dalil-dalilnya berdasarkan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang

Perseroan Terbatas, maka Judex Fatie juga mempertimbangkan seluruh

kasus ini berdasarkan UU PT a quo (vide putusan Judex Factie aliena

pertama halaman 67 amar putusan);

- Bahwa dengan demikian meminta pertanggung jawaban Benny selaku Wakil

Direktur yang menjalankan operasioanl sebagaimana angka 9 dan angka 8

halaman 6 Memori Banding dari Pembanding I dan Pembanding II dalam

perkara a quo adalah bertentangan dengan fakta yang terungkap

dipersidangan dan aturan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Dalam

Memori Banding a quo jelas kuasa hukum baru yang ditunjuk oleh

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Pembanding I dan Pembanding II tidak memahami dan mengetahui UU.

Nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, karena tidak dikenal dan diatur dalam Undang-Undang a quo organ Perseroan yang bernama Wakil Direktur dalam suatu Perseroan. Jadi karena tidak dikenal dan diatur

dalam Undang-Undang tentang Perseroan maupun diatur dalam Anggaran

Dasar PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga/ bagaimana Para Pembanding

meminta pertanggung jawaban saudara Benny selaku Wakil Direktur atas

pelaksanaan operasional PT. Pantai Perupuk Indah?

- Bahwa lebih lanjut Kuasa Hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II

dalam angka 2 Memori Bandingnya halaman 5 juga mendalilkan karena

dijajaran Direksi dan Komisaris ada 2 keluarga yaitu Keluarga

PEMBANDING II dan TERBANDING, sehingga apa yang menjadi untung

rugi didalam Perseroan PEMBANDING I menjadi tanggungjawab bersama

kedua keluarga tersebut, karena dijajaran Direksi dan Komisaris karena

kedua keluarga tersebut terwakili;

- Bahwa kembali kesimpulan PARA PEMBANDING tersebut sangat absurd,

karena sebagaimana telah TERBANDING jelaskan dalam angka 1 sampai

angka 6 mengenai posisi/ kedudukan Wakil Direksi bukanlah merupakan

Direktur atau termasuk jajaran Direksi , sehingga dalil PEMBANDING I dan

PEMBANDING II terbantahkan mengenai kedudukan anak PENGGUGAT

selaku Direksi dan masalah pertanggungjawabannya sebagai Direksi.

Kemudian benar BENNY selaku pemegang kuasa Komisaris dari EFFENDY

ayahnya di PT. Pantai Perupuk Indah namun dalam persidangan walaupun

saudara BENNY sebagai pemegang kuasa Komisaris namun terungkap

kewenangannya dibatasi untuk mengawasi jalannya perusahaan dan

diambil alih oleh PEMBANDING II/ TERGUGAT IV yang justru menjadi

operator operasional dalam PEMBANDING I;

- -Bahwa dalam persidangan TERBANDING dapat membuktikan

berdasarkan fakta-fakta dan bukti-bukti surat maupun saksi yang terungkap

dalam persidangan sebagaimana diuraikan secara detail didalam

pertimbangan hukum Judex Factie Majelis Hakim ke-empat dari atas

halaman 70 Putusan Pengadilan Negeri Medan tersebut;

- Bahwa pada pokoknya tindakan penyimpangan yang dilakukan oleh Pembanding II adalah poin utama mendasar adalah mengurus

operasional Perseroan dari hal menentukan siapa yang menjadi pegawai/

pekerja di Perseroan sampai menentukan arah dan kebijaksanaan /

keputusan penting didalam PT. Pantai Perupuk Indah tanpa mendapat

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


kuasa dari Direksi (pasal 103 UU PT) ataupun diatur dalam Angaran Dasar

ataupun diatur dalam RUPS sebagaimana diatur dalam pasal 118 ayat 1

dan (2) UU PT;

- Bahwa hali ini dibuktikan dengan mengangkat anak kandungnya SIMON

menggantikan Peranan RONNY SAMUEL menjalankan operasional

perusahaan tanpa adanya pemberian kuasa dari Direktur kepada Saudara

SIMON ( adik kandung RONNY SAMUEL) ataupun adanya penugasan dari

Rapat Umum Pemegang Saham atas keberatan Saudara SIMON dimaksud

dalam menjalankan operasional perseroan. Kemudian PEMBANDING II

dan TURUT TERBANDING I membiarkan PEMBANDING I sejak berdiri

tahun 1998 sampai dengan akhir Desember 2014 tanpa adanya laporan

pertanggungjawaban keuangan. Namun kemudian dengan mengadakan

RUPS – LB pada tanggal 16 Desember 2014 dengan acara pergantian

susunan Direksi dimana Direktur Utama RONNY SAMUEL TURUT

TERBANDING I dan Direktur SOFYAN ERTEDJO TURUT TERBANDING II

serta Dewan Komisaris dipangkas hanya menjadi Komisaris saja yang

dijabat oleh PEMBANDING II dapat dibenarkan oleh Judex Factie, karena

sesuai dengan UU Nomor 40 Tahun 2007 masa Kepengerusan organ

perseroan adalah 5 (lima) tahun;

- Bahwa akan tetapi Judex Factie menilai cacat hukum RUPS – LB pada

tanggal 5 Januari 2015 dengan mata acara penambahan modal perseroan

yang terlalu dipaksakan secara ilegal oleh PEMBANDING II dibantu oleh

TURUT TERBANDING I dan TURUT TERBANDING II serta TURUT

TERBANDING III dimana tanpa adanya laporan keuangan perseroan dan

audit keuangan perseroan. Sedangkan Neraca laba/ rugi PT. Pantai Perupuk

Indah tahun buku 2014 dan Laporan Auditor Independen yang diberi tanda

bukti T.I, III, IV -122 yang diajukan PEMBANDING I sebagai bukti ditingkat

banding, belum pernah disahkan oleh RUPS PT. Pantai Perupuk Indah,

karena baru diselesaikan pada tanggal 4 Agustus 2015 dan coba disahkan

dalam RUPS tertanggal 8 Oktober 2015, sebagaimana Akta Berita Acara

Rapat PT. Pantai Perupuk Indah, Nomor 12 yang dibuat oleh CIPTO

SOENARYO, SH, selaku Notaris di Medan namun RUPS tersebut dibatalkan

oleh PEMBANDING II sendiri;

- Bahwa dengan demikian pertimbangan hukum Judex Factie adalah tepat

membatalkan RUPS – LB tertanggal 5 Januari 2015 tersebut dan Akta

Nomor 3543/Leg/2015 yang dibuat dihadapan TURUT TERBANDING III/

TERGUGAT V, karena RUPS – LB tersebut. Dengan demikian RUPS –LB,

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


tertanggal 08 Oktober 2015, juga dinyatakan tidak sah dan tidak

mempunyai kekuatan hukum juga;

- Bahwa dengan terbuktinya pelanggaran yang dilakukan Direksi dan

Komisaris Utama PT. Pantai Perupuk Indah dalam melaksanakan

operasional perseroan tidak sesuai/ melanggar UU Nomor 40 Tahun 2007

dan Anggaran Dasar Perseroan bagi Direksi TURUT TERBANDING I dan

TURUT TERBANDING II pelangaran Pasal 63 ayat (1), pasal 66 ayat (1),

(2), (3), pasal 78 ayat (1), (2), (3) dan (4), pasal 92, pasal 97 ayat (1) dan

ayat (2) UU. Nomor 40 Tahun 2007. Sedangkan bagi PEMBANDING II

selaku Komisaris Utama dan pemegang saham mayoritas melanggar pasal

3 ayat (2) huruf b dan c, pasal 108 ayat (1), (2), (3) dan (4), pasal 76 ayat (4)

dan (5) serta pasal 78 ayat (1) dan (4) UU PT;

- Bahwa benar BENNY sebagai pemegang kuasa Komisaris sejak tanggal 6

Oktober 2011, sebagaimana Bukti T.I, II, IV- 25 tujuan adalah untuk

memudahkan penjualan properti ruko dan unit mall nantinya, namun setelah

penjualan selesai/ terjadi pertanggungjawaban keuangan dan keuntungan

PT. Pantai Perupuk Indah tidak jelas ( karena tidak ada laporan keuangan )

sehingga secara hukum pertangungjawaban hukumnya dimintakan kepada

pihak yang menjalankan operasional perseroan. Di dalam persidangan

terungkap PEMBANDING II yang menjalankan operasional perseroan

PEMBANDING I secara mutlak sehingga bertentangan dengan pasal 3 ayat

(2) huruf b dan c UU PT dengan demikian secara pribadi dapat dimintakan

pertanggungjawaban;

- Bahwa kemudian ternyata aset-aset ruko yang telah diserah terimakan

tersebut masih dalm hamparan sertifikat – sertifikat tanah aset milik

perseroan yang belum dipecah-pecah, sehingga untuk mencegah kerugian

TERBANDING/ PENGGUGAT yang lebih besar dapat diletakan sita atas

aset-aset milik Perseroan / PEMBANDING I dan milik pribadi PEMBANDING

II sebagaimana kerugian yang timbul menjadi pertanggungjawaban yang

disebutkan dalam angka 16 diatas;

- Bahwa jika mengikuti alur pikiran kuasa hukum PEMBANDING I dan

PEMBANDING II yang coba mendalilkan suatu peristiwa yang tidak ada

dalam aturan hukum khususnya dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 dan tidak

ada terungkap dipersidangan dengan mengkait-kaitkan hubungan hukum

antara Wakil Direktur dan Kuasa Komisaris. Kemudian tanggungjawab

Wakil Direktur yang tidak ada diatur dalam Undang-Undang tentang

Perseroan ( UU Nomor 40 tahun 2007) maupun didalam Anggaran Dasar

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Perseroan tidak diatur dengan adanya pemaksaan asumsi yang keliru

tersebut, kuasa hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II dalam angka

1 sampai angka 12 dalam Memori Bandingnya dijadikan dasar dalil hukum

dalam Memori Bandingnya untuk menyatakan keberatan atas pertimbangan

hukum Judex Factie dalam putusan a quo’

- Bahwa dalil hukum PEMBANDING I dan PEMBANDING II dalam Memori

Bandingnya dimaksud adalah keliru dan kehilangan legitimasi hukumnya,

sehingga patut untuk ditolak;

- Bahwa dengan dalil yang keliru tersebut diatas, maka khusus PEMBANDING

I menyatakan keberatan-keberatannya dalam Konpensi yaitu dalam Eksepsi

halaman 7 sampai dengan halaman 8 Memori Bandingnya; 1.Tentang Gugatan Error In Pesona/ Cacat Formil. PARA PEMBANDING kembali mengulangi alasan pertanggungjawaban

BENNY anak kandung PENGGUGAT/ TERBANDING sebagai wakil Direktur

dan Kuasa Komisaris yang diklaim PARA PEMBANDING, berdasarkan aturan

hukum telah ikut menjalankan operasional Perseroan PEMBANDING I,

sehingga harus ditarik sebagai pihak (TERGUGAT) dalam perkara a quo;

- Bahwa jelas sebagaimana diterangkan diatas kedudukan sebagai Wakil

Direktur tidak sama dengan kedudukan Direksi secara hukum, sehingga

adalah keliru besar BENNY dapat ditarik sebagai pihak dalam perkara a

quo;

- Bahwa dengan demikian pertimbangan hukum Judex Factie sudah tepat

karena berdasarkan ketentuan pasal 61 ayat (1) UU. Nomor 40 Tahun 2007,

tentang Perseroan Terbatas sebagaimana pertimbangan hukumnya alinea

terakhir halaman 60 dalam putusan perkara a quo; Tentang Gugatan Kabur ( Obscuur Libel). - Bahwa pertimbangan hukum Judex Facktie juga telah tepat dimana

PENGGUGAT/ TERBANDING secara jelas menunjukkan hubungan hukum

antara PENGGUGAT dengan TERGUGAT I s/d. TERGUGAT IV, dimana

PENGGUGAT selaku pemegang saham minoritas mempertanyakan

pertangungjawaban keuangan persero, pengelolaan aset persero dan

pertangungjawaban perseroan yang tidak sesuai dengan aturan hukum UU.

Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas; Tentang Gugatan Prematur. - Bahwa dalil hukum bantahan PARA PEMBANDING terhadap eksepsi ini

dalam Memori Bandingnya yang menyatakan gugatan PENGGUGAT/

TERBANDING karena alasan keberatan PENGGUGAT / TERBANDING

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


akibat adanya penolakan laporan keuangan Direktur Utama tanggal 8

Oktober 2015, kemudian pada tanggal 9 Desember 2015 diajukannya

gugatan ke Pengadilan Negeri Medan, seharusnya terlebih dahulu

mengajukan proses yang diatur dalam pasal 138 ayat (1) dan ayat (2) UU.

Nomor 40 tahun 2007;

- Bahwa dalil bantahan PARA PEMBANDING ini telah dijelaskan oleh ahli

Prof. Dr. Sunarmi, SH.M.Hum yang diajukan sendiri oleh PARA

PEMBANDING didalam persidangn mengungkapan di dlam UU.PT.

memberikan 5 hak yang dimiliki pemegang saham minoritas untuk

melakukan pengawasan terhadap jalannya pertangungjawaban perseroan

terserah kepada pemegang saham minoritas mau memakai hak yang mana

dalam menuntut pertangungjawaban pemegang operasional perseroan jika

haknya dilanggar. Hak –hak itu antara lain:

1. Personal right/ hak perorangan diataur dalam pasal 61 ayat (1) UU nomor 40

Tahun 2007;

2. Appraisal right/ hak kepemilikan saham minoritas untuk membela

kepentingan dalam rangka menilai harga saham secara wajar (pasal 62 ayat

(1) UU. Nomor 40 tahun 2007);

3. Pre-emptive right/ hak untuk adalah hak untuk meminta didahulukan atau

hak untuk memiliki lebih dahulu atas saham yang ditawarkan (pasal 43

ayat (1) 40 dan ayat (2) UU. Nomor 40 Tahun 2007; angket

4. Derivative right/ hak untuk melakukan gugatan kepada pemegang saham

(pasal 97 ayat (6) UU. Nomor 40 Tahun 2007;

5. Enquete Recht (Hak Enquete) yaitu hak angket adalah hak untuk melakukan

pemeriksaan terhadap persero yang diajukan pemegang saham minoritas ke

Pengadilan (pasal 97 ayat (6), pasal 114 ayat (6) dan pasal 138 ayat (1) dan

(2) UU. Nomor 40 Tahun 2007;

Bahwa adalah keliru jika PARA PEMBANDING memaksakan

PENGGUGAT/ TERBANDING harus memilih haknya sesuai dengan keinginan

PARA PEMBANDING melalui Enquete Rech (Hak Enquete) atau Hak Angket

tersebut, sementara PENGGUGAT/ TERBANDING telah memilih personal

right/ hak pribadinya menggugat sesuai pasal 61 ayat (1) UU. PT dimaksud

atas pelanggaran yang dilakukan PARA PEMBANDING;

Dengan demikian dalil PARA PEMBANDING ini dalam membantah

pertimbangan Judex Factie yang telah secara tepat dan sesuai dengan aturan

hukum yang berlaku, sehingga seluruh dalil bantahan PARA PEMBANDING

patut untuk ditolak;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Bahwa begitu juga dalil-dalil keberatan/ bantahan PEMBANDING I dalam

pokok perkara pada angka 1 sampai dengan angka 24 dihalaman 9 sampai

dengan halaman 25, tampak ketidak konsistenan dalil-dalil bantahan PARA

PEMBANDING, dimana disatu sisi PARA PEMBANDING menyatakan RUPS

mengenai laporan keuangan mengenai laba/ rugi atau laporan

pertanggungjawaban keuangan perseroan ( PEMBANDING I) telah

dilaksanakan dengan kata lain PARA PEMBANDING menyatakan RUPS

tanggal 8 Oktober 2015 tersebut laporan keuangannya telah ditolak oleh

TERGUGAT IV/ PEMBANDING II dalam RUPS sebagaimana dinyatakan

dalam angka 23 huruf c halaman 23 dan 24 dalam Memori Banding

PEMBANDING;

Bahwa demikian adalah tepat sesuai aturan hukum pertimbangan Judex

Factie yang membatalkan RUPS tanggal 05 Januari 2015 dan RUPS tanggal

08 Oktober 2015, karena prematur dan bertentangan dengan hukum, maka dalil

bantahan PARA PEMBANDING yang melakukan pembenaran atas Bukti T.I,III,

IV – 122 patut untuk ditolak karena tidak mempunyai dasar hukum sama sekali;

Bahwa PARA PEMBANDING menyatakan Laporan

Pertanggungjawaban Keuangan PT. Pantai Perupuk Indah telah sah

(berdasarkan asumsi dan khayalan PARA PEMBANDING) dimana dalam

laporan keuangan telah diaudit oleh auditor independen (vide Bukti T.I,III, IV-

122 yang diajukan sebagai bukti dalam tahap banding sekarang ini). Didalam

Laporan Bukti T.I,III, IV- 122 yang diajukan sebagai bukti dalam tahap banding

sekarang ini). Didalam laporan Bukti T,I, III, IV -122 tersebut dinyatakan PT.

Pantai Perupuk Indah mengalami keuntungan dalam operasionalnya ,walapun

adanya tungggakan pajak sejak tahun 2012, sehingga PEMBANDING I memiliki

tunggakan pokok pajak sebesar Rp.12.674.808.341 ( Duabelas Milyar Enam

Ratus Tujuhpuluh Empat Juta Delapan ratus delapan Ribu Rupiah) tigaratus

Empat puluh atu rupiah) dan belum termasuk sanksi administrasi bunga

penagihan ( vide Bukti P-12 dan Bukti P-27);

Bahwa dengan tidak adanya laporan keuangan dan laba rugi perseroan

PEMBANDING I, jelas terjadi kerugian, yang di alami bagi TERBANDING

karena adanya penjualan aset-aset perusahaan dalam ruko namun tidak jelas

uang hasil penjualan tersebut dan kemana uang hasil keuntungan tersebut

dialokasikan. Lagi pula adanya pinjaman dana kepada Bank BTN. tidak

mendapat persetujuan dari Terbanding sejak awal dan diakui oleh Putusan

Judex Factie yang membatalkan RUPS, tanggal 5 Januari 2015 dan RUPS

tanggal 08 Oktober 2015, karena hingga banding ini diajukan sekarang ini tidak

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


ada pembagian keuntungan kepada TERBANDING selaku pemegang saham 30

%;

Bahwa selanjutnya terkait dengan dalil bantahan angka 11 halaman 14

dan angka 18 a serta 18 b, tentang kerugian secara runut dibuktikan

TERBANDING dengan Bukti P-31, P-32 dan telah diberi pertimbangan hukum

oleh Judex Factie pada halaman 72 namun tidak terbantahkan oleh PARA

PEMBANDING. Ternyata kemudian Judex Factie salah mengutip penamaan

Bukti P-32 dan Bukti P-33 dimana dalam pengantar bukti TERBANDING/

PENGGUGAT tidak ada bukti P-33. Bagi PARA PEMBANDING, kesalahan

pengutipan tersebut dari Judex Factie dianggap kesalahan fatal melanggar

prinsip dasar hukum acara pembuktian sehingga permohonan banding dapat

diterima;

Bahwa begitu juga dalil bantahan PARA PEMBANDING atas

pertimbangan Judex Factie atas Bukti T-26 sampai dengan Bukti T-121 yang

menyatakan Judex Factie keliru, padahal sebagaimana TERBANDING

jelaskan diatas belum ada laporan keuangan PEMBANDING I yang disyahkan

dalam RUPS, sehingga otomatis dalil bantahan PARA PEMBANDING

bertentangan dengan hukum (angka 25 sampai dengan 28 diatas). Dengan

tidak adanya laporan keuangan tersebut maka kemana uang hasil penjualan

ruko dan keuntungan persero tidak jelas. Ini bukti kerugian yang dialami

TERBANDING / PENGGUGAT selku pemegang saham minoritas;

Bahwa dalil – dalil bantahan PARA PEMBANDING lainnya adalah

pengulangan dalil-dalil bantahan yang didasarkan pada dalil hukum yang tidak

benar, namun dianggap sebagai hukum oleh PARA PEMBANDING, sehingga

tidak perlu ditanggapi;

Bahwa begitu juga dalil bantahan angka 24 halaman 24 dalam Memori

Banding PEMBANDING I menyatakan tidak terbukti adanya perbuatan

melawan hukum yang dilakukan oleh PARA PEMBANDING, sehingga sita

jaminan yang dilakukan hanya membuat tertundanya pembayaran pajak , tidak

dapat melakukan pembayaran angsuran pokok pinjaman uang membayar

bunga Bank menjadi Debitur macet tidak mempunyai uang membayar gaji

karyawan, sehinga ditakutkan akan melakukan PHK. adalah dalil yang

bertentangan dengan dasar hukum bantahan para Pembanding sendiri yang

mengklaim Pembanding I mengalami keuntungan bertentangan dengan dalil

TERBANDING angka 25, 26, dan 27 diatas;

Bahwa dengan dasar dalil bantahan pertimbangan angka 24 ini justru

makin memperkuat pertimbangan Judex Fctie Pengadilan Negeri Medan telah

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


terjadi pelanggaran dan kesalahan dalam tata kelola PEMBANDING I yang

dilakukan PARA PEMBANDING dalamperkara a quo yang dimintakan banding

skarang ini , sehingga TERBANDING/ PENGGUGAT makin dirugikan;

Bahwa lebih lanjut kerugian TERBANDING/ PENGGUGAT makin

bertambah karena pada saat mengajukan gugatan tidak mengetahui adanya

tunggakan pajak tahun 2012 tersebut dan adanya tagihan dari Dirjen Pajak

sebagaimana ditunjuk oleh Bukti P-12 dan bukti P-27 yang juga ada di dalam

laporan PARA PEMBANDING namun kemudian kecurangan/ perbuatan

melawan hukum PARA PEMBANDING kembali ditunjukkan dalam tingkat

banding ini sebagaimana diketahui tidak adanya laporan keuangan / Laba

Rugi Perseroan yang disahkan oleh RUPS. PEMBANDING I maka PARA

PEMBANDING memaksakan agar TERBANDING memasukan pinjaman

dana ke PEMBANDING I dan menanggungjawabin masalah pajak yang

terhutang dan uang sewa yang telah diterima oleh PARA PEMBANDING

namun tidak diketahui peruntukannya digunakan untuk apa oleh PARA

PEMBANDING sebagaimana ditunjukkan oleh Bukti Banding T-1 yaitu tentang

Surat nomor:021/EXT/PPI/VI/16, tanggal 27 Juni 2016 Perihal Permintaan

Pinjaman dana kepada Pemegang Saham dan Surat

Nomor:026/EXT/PPI/VII/16, tanggal 15 Juli 2016, Bukti Banding T-2, yaitu Surat

Nomor:026/EXT/PPI/VII/16, tanggal 15 Juli 2016 Perihal Permohonan Pinjaman

Dana Dari Pemegang Saham atas nama Hamonangan Lautan;

Bahwa begitu juga kerugian lainnya adanya tagihan permintaan uang

muka sewa mal Metrolink sebagaimana ditunjukkan oleh Bukti Banding T-3

yaitu Surat Hypermart Nomor 070/VI/BD-EXT/16, tanggal 7 Juni 2016, Perihal

Permintaan Pengembalian Uang Muka Sewa Hypermart di Mal Metrolink

Medan dan termasuk pembayaran bunga dan pokok pinjaman di Bank

Tabungan Negara (BTN) karena pihak TERBANDING tidak pernah memberikan

jaminan Personal Guanrantee/ jaminan pribadi kepada Bank BTN. akibat

tindakan / perbuatan melawan hukum PARA PEMBANDING yang telah diputus

putusan Judex Factie sebelumnya namun karena baru terungkap diakhir

persidangan, sehingga posita dan petitum mengenai tagihan pajak terhutang,

tagihan pengembalian sewa, pinjaman di Bank Tabungan Negara tidak masuk

dalam pertimbangan hukum putusan Judex Factie terdahulu;

Bahwa walaupun didalam gugatan tidak masuk dalam posita dan petitum

TERBANDING/ PENGGUGAT karena baru diketahui setelah gugatan ini

berjalan maka Judex Factie harus mempertimbangkan kewajiban permintaan

pengembalian uang muka sewa Hypermart, tunggakan pajak bunga dan pokok

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


pinjaman Bank BTN. dimaksud diluar tangungjawab TERBANDING/

PENGGUGAT selaku pemegang saham minoritas dan menjadi tanggungjawab

PARA PEMBANDING karena TERBANDING berhasil membuktikan perbuatan

melawan hukum yang dilakukan oleh PARA PEMBANDING;

Bahwa penambahan posita dan petitum atas kerugian TERBANDING

berdasarkan Bukti -12 dan Bukti P- 27, Bukti Banding T-1, T-2 dan Bukti

Banding T-3 dalam putusan banding nantinya dapat dikabulkan tersebut

dimungkinkan karena TERBANDING juga telah meminta kepada Majelis Hakim

berpendapat lain mohon diputuskan seadil-adilnya (ex aequo et bono) namun

Judex Factie belum mempertimbangkan;

Berdasarkan hal-hal yang telah dikemukakan diatas, dengan ini

dimohonkan kehadapan Majelis Hakim Tinggi Sumatera Utara, agar dalam

putusannya menolak permohonan banding dari PARA PEMBANDING untuk

seluruhnya serta dimohonkan pula agar tetap mempertahankan putusan

Pengadilan Negeri Medan yang telah dimohonkan bandingnya.

Atas perkenan Bapak Majelis Hakim Tinggi Pengadilan Tinggi Sumatera

Utara terhadap hal ini terlebih dahulu diucapkan terima kasih.

Membaca Relaas Pemberitahuan Mempelajari Berkas Perkara

Pengadilan Negeri Medan no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. oleh Jurusita Pengganti

Pengadilan Negeri Medan yang disampaikan kepada Kuasa Hukum

Pembanding I semula Tergugat I, dan Pembanding II semula Tergugat IV pada

tanggal 11 Agustus 2016 kepada Kuasa Hukum Terbanding semula Penggugat,

pada tanggal 10 Agustus 2016, kepada Turut Terbanding I semula Tergugat II,

pada tanggal 9 Agustus 2016 kepada Turut Terbanding II semula Tergugat III,

pada tanggal 11 Agustus 2016 dan kepada Turut Terbanding III, semula

Tergugat V tanggal 29 Agustus 2016, telah diberi kesempatan untuk

memeriksa dan mempelajari berkas perkara tersebut sebelum dikirim ke

Pengadilan Tinggi;

TENTANG PERTIMBANGAN HUKUMNYA;

Menimbang, bahwa permohonan banding dari Pembanding I semula

Tergugat I dan Pembanding II semula Tergugat IV, telah diajukan dalam

tenggang waktu dan menurut tata cara serta telah memenuhi persyaratan yang

ditentukan oleh Undang-Undang, sehingga permohonan banding tersebut

secara formal dapat diterima;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Menimbang, bahwa Pembanding I dan II semula Tergugat I dan II dalam

Memori Bandingnya masing-masing tanggal 20 Januari 2016, berkeberatan atas

putusan Pengadilan Negeri Medan, tanggal 04 Mei 2016,

nomor:656/PDT.G/2015/PN.Mdn, yang maksud dan isinya pada pokoknya

adalah sama sebagai berikut :

- Bahwa tidak benar dalil gugatan Penggugat / Terbanding yang menyatakan

Direksi (Tergugat II/ Rony Samuel dan Tergugat III/ Syofian Arteja dan

Tergugat IV/ Hamonangan Lautan/ Komisaris) telah tidak melakukan

operasional PT. Pantai Prupuk Indah, karena tidak pernah melakukan

pertanggung jawaban pengelolaan kekayaan, laporan keuangan, tentang

laba rugi perusaan dan hal ini tidak penah ditegur oleh Tergugat IV/

Hamonangan Lautan/ Pembanding II, karena RUPS. Untuk pertanggung

jawaban keuangan telah dilaksanakan tanggal 08 Oktober 2015, sesuai

dengan Akta Berita Acara Rapat PT. Pantai Prupuk Indah (Tergugat I/

Pembanding I) No. 12 tanggal 8 Oktober 2015 ( bukti T.I,III,IV .9) yang sama

sekali tidak dipertimbangkan Majelis Hakim tingkat pertama ;

- Bahwa kalau terjadi perbedaan pendapat antara Pemegang saham, Direksi

dan Komisaris tentang Laporan Keuangan dan Jalannya perusahaan , maka

harus ditempuh jalan musyawarah. Dan Terbanding/ Penggugat dapat juga

menempuh upaya hukum “Pemeriksaan terhadap Perseroan” sebagaimana

diatur dalam pasal 138 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, tentang

Perseroan Terbatas (PT);

- Bahwa pada tangga 27 Pebruari 2014, Benny (anak Effendy) mengajukan

surat pengunduran diri dari jabatannya sebagai Wakill Direktur PT. Pantai

Perupuk Indah (Tergugat I/ Pembanding I), dan Efendy juga sudah tidak

memenuhi syarat lagi menduduki jabatan Komisaris karena berada dibawah

pengampuan istrinya Ny. Reny Trisnawaty Jong ( Penggugat sekarang /

Terbanding) sejak tanggal 25 Oktober 2012. Oleh karena itu untuk mengisi

kekosongan jabatan Direksi dan Komisaris dilaksanakan RUPS, tanggal 16

Desember 2014. Dengan demikian pelaksanaan RUPS, tanggal 16

Desember 2014 telah sesuai dengan UU No.40 Tahun 2007, tentang

Perseroan Terbatas dan Anggran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah ;

- Bahwa tentang penawaran saham untuk dijual oleh Penggugat/ Terbanding,

sesuai ketentuan pasal 58 UU No.40 tahun 2007, apabila dalam jangka

waktu 30 hari, terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata

pemegang saham lainnya dalam perseroan tidak membeli saham yang

ditawarkan, maka pemegang saham penjual (Penggugat/ Terbanding) dapat

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


menawarkan dan menjualkan sahamnya kepada pihak lain, jika Penggugat/

Terbanding tidak dapat menjualkan sahamnya kepada pihak lain itu berarti

kesalahan Penggugat/ Terbanding sendiri dan tidak adil secara hukum

kesalahan Pengugat/ Terbanding didalilkan menjadi perbuatan melawan

hukum yang dilakukan oleh para Tergugat dan atau Pembanding I (PT.

Pantai Perupuk Indah)

- Bahwa pertimbangan Majelis Hakim tingkat pertama pada halaman 72 alinea

ketiga menyebutkan bahwa mengenai besarnya rincian keuntungan

perusahaan sebagaimana yang dikemukakan oleh Pengugat dalam

gugatannya ( bukti P-32 dan P-33), maka oleh karena para Tergugat tidak

membuktikan sebaliknya, maka Majelis Hakim tingkat pertama

berkesimpulan secara diam-diam para Tergugat/ Pembanding telah

mengakui dan tidak membantah apa yang telah dirinci oleh Penggugat

dalam gugatannya , oleh karenanya dapat dikabulkan . Bahwa dalam

perkara ini Penggugat/ Terbanding tidak ada mengajukan bukti P-33, oleh

karena itu permohonan banding Tergugat, secara hukum dapat diterima

dan sekaligus mohon agar Majelis Hakim Tinggi yang memeriksa perkara ini,

membatalkan putusan Pengadilan Negeri Medan

no.656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2015;

Menimbang, bahwa Pembanding I semula Tergugat I disamping

mengajukan Memori Banding juga melampirkan 2 (dua) alat bukti tambahan

berupa:

a. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Deember 2014, dan

Laporan Auditror Independen yang diberi tanda T.1,III,IV-122;

b. Spesimen PT. Pantai Perupuk Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2

(dua) tanda tangan dari 3 (tiga) tanda tangan yang diberi tanda T I, III, IV-

123;

Menimbang, bahwa Penggugat/ Terbanding dalam Kontra Memori

Bandingnya pada pokoknya mengemukakan hal-hal sebagai berikut :

- Bahwa Putusan Majelis Hakim tingkat pertama Pengadilan Negeri Medan

sudah tepat dan benar dalam menerapkan hukum. Dengan

mempertimbangkan bukti-bukti surat maupun keterangan saksi-saksi dan

ahli yang diajukan keua belah pihak. Putusan tersebut telah didasari atas

pertimbangan tentang hukumnya ( Rechts Gronden) yang tepat, sesuai

dengan aturan dan kaedah hukum yang dari sisi hukum acaranya,

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


sehingga apa yang dikatakan oleh para Pembanding dalam Memori

Bandingnya adalah tidak tepat dan tidak benar sama sekali;

- Bahwa dalil-dalil hukum dalam Memori Banding Pembanding I dan

Pembanding II pada angka 1 sampai dengan 12 halaman 4 sampai dengan

halaman 7 adalah dalil hukum yang mengada-ngada belaka dan tidak

berdasarkan hukum yang berlaku baik menurut Undang-Undang No.40

Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas maupun dalam Angaran Dasar

Perseroan (PT, Pantai Perupuk Indah/ Tergugat I/ Pembanding I), terutama

sekali oleh Pembanding I dan Pembanding II (Tergugat I & Tergugat IV)

yang mendudukan jabatan Benny, anak kandung Penggugat/ Terbanding

sebagai salah satu Direksi dari PT. Pantai Perupuk Indah , karena

menduduki jabatan selaku Wakil Direktur ini adalah salah besar karena

Wakil Direktur “ tidak sama “ dengan Direktur “, Pada dasarnya Undang-

Undang No.40 tahun 2007, tidak mengatur mengenai kewenangan Wakil

Direktur dan dalam Angaran Dasar PT. Pantai Prupuk Indah juga tidak ada

diatur mengenai kewenangan Wakil Direktur;

- Bahwa yang berwenang mengurus Perseroan adalah Direksi sesuai dengan

Pasal 1 angka 5 UndangUndang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan

Terbatas menyebutkan : “Direksi adalah organ perseroan yang berwenang

dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk

kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta

mewakili perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan

ketentuan Anggaran Dasar ;

- Bahwa akan tetapi menurut pasal103 Undang-Undang No.40 tahun 2007

menyebutkan “ Direksi dapat memberikan “ Kuasa ( secara tertulis) kepada

wakil Direktur atau Karyawan Perseroan lainnya untuk melakukan perbuatan

hukum ( dalam hal ini meminjam uang kepada Bank ( mewakili perusahaan

kepada pihak ketiga) untuk dan atas nama Perseroan, namun dalam kasus

a quo, terungkap dipersidangan baik dari keterangan saksi-saksi maupun

bukti-bukti surat yang diajukan baik Penggugat/ Terbanding sendiri maupun

dari Tergugat I dan Tergugat IV/ Pembanding selama Sdr. Benny menduduki

posisi sebagai “ Wakil Direktur”, tidak ada satu Surat Kuasa apapun dari

Direktur kepada wakil Direktur (Benny) untuk bertindak untuk dan atas nama

PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I) ataupun atas nama

Tergugat II ( Rony Samuel )selaku Direktur PT. Pantai Perupuk Indah;

- Bahwa dengan demikian meminta pertanggung jawaban Benny selaku Wakil

Direrktur yang menjalankan operasional perseroan, sebagaimana angka 8

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


dan 9 halaman 6 Memori Banding dari Pembanding I ( Tergugat I) dan

Pembanding II ( Tergugat IV) dalam perkara a quo adalah bertentangan

dengan fakta yang terungkap dipersidangan dan aturan Undang-Undang

No.40 taun 2007, karena organ perseroan yang bernama Wakil Direktur

tidak dikenal dan diatur dalam Undang-undang No.40 tahun 2007 maupun

dalam Anggran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga bagaimana

mungkin para Pembanding ( Tergugat II dan Tergugat IV) meminta

pertanggung jawaban saudara Benny selaku Wakil Direktur atas

pelaksanaan operasional PT. Pantai Perupuk Indah;

- Bahwa Terbanding mohon agar putusan dalam perkara a quo

dipertahankan;

` Menimbang, bahwa setelah Majelis Hakim tingkat banding memeriksa

dan meneliti dengan seksama berkas perkara dan turunan resmi putusan

Pengadilan Negeri Medan no 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, tanggal 4 Mei 2016

serta Memori Banding dari Pembanding I semula Tergugat I dan Pembanding II

semula Tergugat IV dan Kontra Memori Banding dari Terbanding semula

Pengugat berpendapat sebagai berikut ;

Dalam Konpensi: Menimbang, bahwa pertimbangan-pertimbangan hukum dan putusan

Majelis Hakim tingkat pertama dalam Konpensi baik dalam Provisi dalam

Eksepsi maupun dalam Pokok Perkara menurut Majelis Hakim tingkat banding

telah tepat dan benar, karena pertimbangan-pertimbangan tersebut

berdasarkan fakta-fakta hukum yang diperoleh dipersidangn dari bukti-bukti

yang diajukan oleh kedua belah pihak serta telah dipertimbangkan secara tepat

dan benar semua peristiwa, keadaan beserta alasan-alasan hukumnya,

sehingga Majelis Hakim tingkat banding dapat menyetujuinya dan mengambil

alih pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim tingkat pertama tersebut

menjadi pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sendiri

dalam mengadili perkara a quo ditingkat banding kecuali tentang amar putusan

point 4 dengan pertimbangan-pertimbangan sebagai berikut;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat pertama dalam amar

putusannya point 4 (empat) menyebutkan “ Menyatakan Keputusan Rapat

Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT, Pantai Perupuk Indah tanggal 05

Januari 2015, yang masing-masing dituangkan dalam Akta nomor: 3543/Leg/

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


2015, tanggal 05 Januari 2015, yang dibuat dihadapan Tergugat V, Turut

Terbanding adalah tidak sah dan batal demi hukum;

Menimbang, bahwa putusan Majelis Hakim tingkat pertama pada

halaman 66 telah menyimpulkan bahwa pokok permasalahan dalam gugatan

antara Penggugat dengan para Tergugat ada 4 (empat) permasalahan hukum

dan salah satu diantaranya adalah permasalahan nomor 3 (tiga) yaitu: “Apakah

RUPS. yang diadakan oleh para Tergugat dapat dibenarkan dan sah menurut

peraturan yang ada baik Anggaran Dasar Perseroan maupun menurut

Undang-Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa ternyata RUPS yang diadakan oleh para Tergugat

masing-masing tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januri 2015 telah

dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama, dalam putusannya pada

halaman 70 sampai dengan halaman 71 yang merujuk pada bukti T-14, T-15, T-

16 dan T-17;

Menimbang, bahwa disamping pertimbangan-pertimbangan Majelis

Hakim tingkat pertama pada halaman 70 sampai dengan halaman 71 tersebut

menurut Majelis Hakim tingkat banding perlu di pertimbangkan pula meskipun

Tergugat IV/ Pembanding II, selaku pemegang saham mayoritas dapat tetap

melaksanakan RUPS. karena secara nyata dan fakta sebagai pemegang

saham 70 % memenuhi kuorum, walaupun tanpa kehadiran Penggugat/

Terbanding sebagai pemegang saham minoritas 30 %, tetapi harus pula

dipertimbangkan didalam PT. Pantai Perupuk Indah ( Tergugat I/ Pembanding I)

jumlah pemegang sahamnya hanya 2 (dua) orang yaitu: Penggugat/ Terbanding

sebagai pemegang saham minoritas 30 % dan Tergugat IV/ Pembanding II

sebagai pemegang saham mayoritas 70 % , sehingga dengan tidak hadirnya

Penggugat/ Terbanding dengan alasan tidak berada ditempat sebagaimana

telah dipertimbangan oleh Majelis Hakim tingkat pertama, berarti kepentingan

hukum Penggugat/ Terbanding dalam RUPS. tidak terwakili sama sekali dan

dimonopoli oleh kepentingan hukum Tergugat IV/ Pembanding II saja, apalagi

RUPS tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015 tersebut, sangat

penting sekali bagi Penggugat/ Terbanding karena menyangkut pergantian

kepengurusan dan penambahan modal dari PT. Pantai Perupuk Indah

(Tergugat I/ Pembanding I) lain halnya apabila pemegang saham lebih dari 2

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


(dua) orang, apabila salah seorang tidak hadir, masih ada pemegang saham

lainnya, sehingga kuorum tidak dimonopoli oleh salah satu pemegang saham;

Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan tersebut

diatas, maka amar putusan point 4 (empat) dari Majelis Hakim tingkat pertama

, harus diperbaiki sesuai dengan petitum Penggugat/ Terbanding point 7 (tujuh), sehingga menjadi “ Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pantai Perupuk Indah tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015 yang masing-masing dituangkan kedalam Akta No.11Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah tertanggal 16 Desember 2014 dan Akta No.3543/Leg/2015, tertanggal 05 Januari 2015, yang dibuat dihadapan Tergugat V adalah tidak sah dan batal demi hukum;

Menimbang, bahwa Tergugat I/Pembanding I ( PT. Pantai Perupuk

Indah) dalam Memori Bandingnya halaman 9 point 3 (tiga) membantah kalau

PT. Pantai Perupuk Indah tidak penah melakukan pertanggung jawaban

pengelolaan kekayaan , laporan keuangan mengenai laba/ rugi dan tidak

pernah ditegur oleh Tergugat IV/ Pembanding II yang diberi kewenangan

pengawasan karena RUPS. untuk pertanggung jawaban keuangan telah

dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015, sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat

PT. Pantai Perupuk Indah No.12 tanggal 8 Okrtober 2015 ( bukti T-I, III, IV-9)

yang sama sekali bukti ini tidak dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat

pertama yang memeriksa , mengadili dan memutus perkara ini;

Menimbang, bahwa tentang RUPS. pertanggung jawaban Keuangan

yang dilaksanakan tanggal 8 Oktober 2015 ( bukti T-I, III, IV.9 ) menurut Majelis

Hakim tingkat banding dengan dikabulkannya petitum point 7 dari gugatan

Penggugat sebagaimana tersebut diatas, dengan menyatakan Keputusan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Pantai Perupuk Indah tanggal

16 Desember 2014 dan tanggal 05 Januari 2015, yang masing-masing

dituangkan kedalam Akta No.11 Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah,

tertanggal 16 Desember 2014 dan Akta no.3543/Leg/2015, tertanggal 05

Januari 2015, yang dibuat dihadapan Tergugat V/ Turut Terbanding adalah tidak

sah dan batal demi hukum, maka RUPS. yang diadakan setelah tanggal 16

Desember 2014 dan tanggal 5 Januari 2015 khususnya RUPS. tanggal 8

Oktober 2015 tidak sah dan batal demi hukum, yang juga telah

dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama dalam putusanya

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


halaman 66 dan 67, namun demikian Majelis Hakim tingkat banding perlu

mempertimbangkan keberatan dari Pembanding I dan II semula Tergugat I dan

IV tersebut sebagai berikut :

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding setelah membaca dan

mencermati bukti T-I, III, IV-9 atau bukti T-9 benar Rapat tersebut diadakan

sesuai dengan yang tercantum dalam Undangan Rapat (bukti T-22, T-23 dan T-

24) yaitu:

A. Laporan Keuangan PT. Pantai Prupuk Indah ( Tergugat I/Pembaning I)

sampai dengan bulan Januari 2015;

B. Hal-hal lain yang timbul dalam rapat;

Menimbang, bahwa akan tetapi dalam rapat tersebut Tergugat IV/

Pembanding II menyatakan bahwa Acara Rapat mengenai Laporan Keuangan

Perseroan tidak memenuhi syarat yang ditetapkan dalam “ Anggaran Dasar

Perseroan , khususnya terhadap ketentuan pasal 8 dan pasal 17 Anggaran

Dasar Perseroan serta ketentuan yang diatur dalam pasal 66 Undang-Undang

No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding setelah membaca dan

mencermati pasal 8 Anggran Dasar Perseroan PT. Pantai Perupuk Indah ( bukti

T-1) adalah mengatur tentang “ Daftar Para Pemegang Saham/ Sero “’ sehingga

tidak ada alasan Tergugat IV/ Pembanding II menyatakan bahwa acara Rapat

mengenai Laporan Keuangan Perseroan tidak memenuhi syarat pasal 8

Anggaran Dasar Perseroan yang tidak ada hubungannya dengan masalah

Laporan Keuangan;

Menimbang, bahwa selain itu pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan hanya

mengatur tentang Pimpinan Rapat yaitu:

- Pasal 17 ayat (1);

- Jika tidak ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini, maka semua rapat

dipimpin oleh salah seorang Direktur atau jika ia tidak ada oleh salah

seorang Komisaris dan jika yang tersebut terakhir juga tidak ada oleh

seorang diantaranya yang hadir;


PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


- Dari segala apa yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat dibuat

notulen yang akan ditanda tangani oleh Ketua Rapat dan salah seorang

pemegang sero;


- Penanda Tanganan ini tidak diperlukan lagi jika Notulen dibuat oleh salah

seorang Notaris;

Menimbang, bahwa setelah membaca dan mencermati pasal 17

Anggaran Dasar Perseroan menurut Majelis Hakim tingkat banding tidak ada

alasan/ atau dasar Tergugat IV/ Pembanding II menyatakan bahwa Acara Rapat

mengenai Laporan Keuangan Perseroan tidak memenuhi syarat pasal 17

Anggaran Dasar Perseroan karena:

1. Telah dihadiri oleh:

A. Tuan Rony Samuel (Tergugat II/Turut Terbanding) dalam jabatannya

sebagai Direktur Utama Perseroan;

B. Tuan Hamonangan Lautan ( Tergugat IV/ Pembanding II) dalam

jabatannya Komisaris yang didampingi oleh Penasihat Hukumnya masing

-masing bernama Iskandar, SH,MH. dan Surya Darma , SH;

C Ny. Reny Trisnawaty Jong (Penggugat / Terbanding) sebagai wali

Pengampu dari Tuan Effendy berdasarkan Penetapan Pengadilan Negeri

Medan, nomor:2949/Pdt.P/2012/PN.Mdn, tanggal 26 Oktober 2012 dan

selaku pemegang saham milik Tuan Effendy pada PT. Pantai Prupuk

Indah (Tergugat I/Pembanding I) berdasarkan Penetapan Pengadilan

Negeri Medan, tanggal 24 Februari 2014, yang didampingi oleh Tuan

Benny dan TuanJulius Simatupang, SH;

2. Sesuai pasal 17 ayat (1) Pimpinan Rapat adalah Rony Samuel selaku

Direktur Utama Perseroan PT. Pantai Prupuk Indah ;

3. Sesuai pasal 17 ayat (2) segala keputusan rapat dibuat Notulen yang akan

ditanda tangani Ketua Rapat dan salah seorang pemegang sero dan

ternyata Notulen dibuat oleh Notaris (Tergugat V/ Turut Terbanding),

sehingga tidak diperlukan lagi penanda tanganan Pasal 17 ayat (3);

Menimbang, bahwa dengan demikian menurut Majelis Hakim tingkat

banding, Acara Rapat mengenai laporan Keuangan Perseroan tidaklah

bertentangan dengan pasal 8 dan pasal 17 Anggaran Dasar Perseroan

sehingga Majelis Hakim tingkat banding berkesimpulan bahwa, Tergugt IV/

Pembanding II menyatakan demikian karena baik Tergugat I/ Pembanding I,

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Tergugat II/ Turut Terbanding, Tergugat III/ Turut Terbanding dan Tergugat

IV/Pembanding II tidak siap dengan laporan keuangan tentang kekayaan , laba-

rugi Perusahaan PT. Pantai Perupuk Indah sesuai dengan pasal 66 Undang-

Undang No.40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas yang mengatur

tentang Laporan Tahunan:

Menimbang, bahwa tentang ketentuan pasal 66 Undang-Undang Nomor

40 Tahun 2007 telah dipertimbangkan oleh Majelis Hakim tingkat pertama

dalam putusannya pada halaman 68 dan 69;

Menimbang, bahwa justru ketentuan-ketentuan dalam pasal 66 Undang-

Undang Nomor 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas inilah yang

dituntut oleh Penggugat dalam gugatannya, karena tidak dilaksanakan oleh

para Tergugat dalam mengoperasikan PT. Pantai Perupuk Indah, sehingga

merugikan Penggugat/ Terbanding selaku pemegang saham minoritas 30 %

pada perseroan itu;

Menimbang, bahwa dengan demikian adalah tidak benar kalau Tergugat

IV/ Pembanding II, menyatakan dalam Memori Bandingnya bahwa RUPS.

PT.Pantai Perupuk Indah untuk pertanggung jawaban keuangannya telah

dilaksanakan pada tanggal 08 Oktober 2015;

Menimbang, bahwa selain itu perlu di pertimbangkan pula Acara Rapat

tanggal 8 Oktober 2015, yaitu, tentang hal-hal lain yang timbul dalam rapat ,

dimana Ketua Rapat mempertanyakan kepada peserta rapat, apakah ada hal-

hal lain yang hendak dibicarakan lagi, kemudian Pengugat/ Terbanding (Ny.

Reny Trisnawaty Jong) mengusulkan kepada Ketua Rapat agar dapat

dibicarakan Surat Pernyataan Penggugat/ Terbanding, tanggal 26 Agustus

2015, (bukti T-11) dan Surat Penawaran Penjualan Saham Penggugat/

Terbanding, tanggal 28 Agutus 2015 selaku Wali Pengampu dari Effendy

kepada Tergugat IV/ Pembanding II (Hamonangan Lautan) – (bukti T-13)

Menimbang, bahwa atas usulan Penggugat/ Terbanding tersebut, Ketua

Rapat (Rony Samuel- Direktur Utama PT. Pantai Perupuk Indah/ Tergugat II/

Turut Terbanding) setelah dibicarakan didalam rapat, menerangkan :

penawaran penjualan saham Penggugat/ Terbanding belum memenuhi syarat

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


yang ditentukan dalam pasal 7 Anggaran Dasar Perseroan dan meminta kepada

Penggugat/ Terbanding untuk menawarkan kepada pemegang saham lainnya;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding setelah membaca

dan meneliti pasal 7 Anggaran Dasar PT. Pantai Perupuk Indah (bukti T-1)

hanya mengatur tentang “ Rusak atau Hilangnya Tanda Sero”’ yang tidak ada

hubungannya sama sekali dengan usulan yang diajukan oleh Penggugat/

Terbanding tersebut diatas;

Menimbang. bahwa demikian pula tentang usulan dari Ketua Rapat

tentang penawaran penjualan saham Penggugat/ Terbanding itu ditawarkan

kepada pemegang saham lainnya Majelis Hakim tingkat banding

mempertimbangkan sebagai berikut :

Menimbang, bahwa pemegang saham pada PT. Pantai Perupuk Indah

(Tergugat I/ Pembanding I) hanya ada 2 (dua) orang pemegang saham yaitu :

Tergugat IV/ Pembanding II (Hamonangan Lautan) sebagai pemegang saham

mayoritas 70 % dan Penggugat / Terbanding pemegang saham minoritas 30 %;

Menimbang, bahwa maksud Ketua Rapat untuk menawarkan penjualan

saham Penggugat/ Terbanding tersebut kepada pemegang saham lainnya,

maksudnya tentu adalah kepada Tergugat IV/ Pembanding II, karena tidak ada

lagi pemegang saham PT. Pantai Perupuk Indah selain, Ketua rapat yang

memimpin rapat tidak ada mengusulkan kepada Tergugat IV/ Pembanding II

untuk membeli saham Penggugat/ Terbanding tersebut dan Tergugat IV/

Pembanding II sendiri juga tidak ada pula mengajukan tanggapannya. Jadi

kepada pemegang saham lainnya yang mana lagi yang dimaksudkan oleh

Ketua Rapat tersebut;

Menimbang, bahwa dari fakta-fakta tersebut diatas semakin jelaslah

bahwa para Tergugat mengadakan Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah

sesuai Berita Acara Rapat PT. Pantai Perupuk Indah yang dibuat dihadapan

Cipto Soenaryo, SH, (Tergugat V/ Turut Terbanding) Notaris di Medan, tanggal

8 Oktober 2015, Nomor 12, dengan acara:

A. Laporan Keuangan PT. Pantai Perupuk Indah sampai dengan bulan Juni

2015;

B. Hal-hal yang timbul dalam Rapat.

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Hanya merupakan tindakan pura-pura untuk memenuhi prosedure yang

termuat dalam ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, tentang

Perseroan Terbatas;

Menimbang, bahwa selanjutnya Majelis Hakim tingkat banding akan

mempertimbangkan tentang barang bukti surat yang dilampirkan dalam Memori

Banding pembanding ( Tergugat I ) yaitu:

i. Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 dan

tahun 2014 dan Laporan Auditor Independen ( diberi tanda T I, III,IV-122);

ii. Specimen PT.Pantai Peruput Indah pada sebuah Bank yang berlaku 2

(dua) tanda tangan dari 3(tiga) tanda tangan ( diberi tanda T-1. III, IV-123);

Menimbang, bahwa menurut Majelis Hakim tingkat banding kedua bukti

tersebut diatas seharusnya diajukan pada saat Pembanding I (Tergugat I dan

Tergugat IV) diberi kesempatan untuk mengajukan bukti-bukti tersebut, apalagi

bukti itu sudah ada saat Pembanding I (Tergugat I) mengajukan bukti-bukti di

Pengadilan tingkat pertama, untuk dapat membantah dalil gugatan Penggugat

khususnya tentang besarnya tuntutan ganti rugi;

Menimbang, bahwa menjadi pertanyaan kenapa bukti-bukti surat tersebut

baru diajukan ditingkat banding, sehingga Majelis Hakim tingkat banding

meragukan bukti-bukti surat tersebut, apalagi terdapat ketidak konsisten dalil

bantahan para Pembanding tentang RUPS. mengenai laporan Keuangn

mengenai laba/ rugi telah dilaksanakan pada tanggal 8 Oktober 2015, disisi lain

menyatakan laporan Keuangan tersebut telah ditolak;

Menimbang, bahwa selain itu dari Kontra Memori Banding Terbanding/

(Penggugat) bahwa bukti T I, III, IV- 122, adalah merupakan Laporan Keuangan

yang ditolak oleh Pembanding II (Tergugat IV) pada RUPS. tanggal 8 Oktober

2015, akan tetapi dalam tingkat banding diajukan sebagai bukti, menurut Majelis

Hakim tingkat banding oleh karena RUPS. tanggal 8 Oktober 2015 telah

dinyatakan tidak sah dan batal demi hukum, maka bukti-bukti tersebut tidak

perlu dipertimbangkan lebih lanjut dalam tingkat banding dan harus di

kesampingkan;

Menimbang, bahwa Majelis Hakim tingkat banding akan

mempertimbangkan Memori Banding para Pembanding tentang pencantuman

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


bukti P-32 dan P-33 dalam putusan Majelis Hakim tingkat pertama pada

halaman 72 aliena ketiga . Padahal Penggugat tidak ada mengajukan bukti P-

33, oleh karenanya mohon agar Majelis Hakim Tinggi membatalkan Putusan

Pengadilan Negeri Medan nomor 656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. tanggal 4 Mei 2015;

Menimbang, bahwa benar putusan Majelis Hakim tingkat pertama

halaman 72 alinea ketiga tertulis: “ Menimbang, bahwa mengenai besarnya

rincian keuntungan perusahaan sebagaimana yang dikemukakan oleh

Penggugat dalam gugatannya (bukti P-32 dan P-33) dan seterusnya. ....menurut

Majelis Hakim tingkat banding pencantuman P-32 dan P-33 adalah salah ketik,

karena dalam putusan halaman 36, 37, 38 dan 39 Majelis Hakim tingkat

pertama telah menyatakan bahwa Penggugat untuk menguatkan dalil-dalil

gugatannya telah mengajukan bukti surat berupa foto copy yang telah diberi

materai cukup dan telah pula disesuaikan dengan aslinya, yang diberi tanda P-1

sampai dengan P-32, oleh karena itu kesalahan ketik tersebut tidak dapat

dijadikan alasan agar putusan Majelis Hakim tingkat pertama dibatalkan;


diatas, maka amar putusan Majelis Hakim tingkat pertama telah tepat dan benar

dan dapat dikuatkan, kecuali amar putusan ponit 4 harus diperbaiki

sebagaimana disebutkan dalam amar putusan dibawah ini; Dalam Rekonpensi. Menimbang, bahwa pertimbangan-pertimbangan hukum Majelis Hakim

tingkat pertama dalam Rekonpensi, yang telah menolak gugatan para

Penggugat Rekonpensi telah tepat dan benar, sehingga Majelis Hakim tingkat

banding dapat menyetujuinya dan mengambil alih pertimbangan Majelis Hakim

tingkat pertama menjadi pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sendiri

ditambah dengan pertimbangan-pertimbangan sebagaimana dalam Konpensi

tersebut diatas dalam mengadili perkara aquo dalam tingkat banding, akan

tetapi menurut Majelis Hakim tingkat banding amar putusan dalam Rekonpensi

harus diperbaiki sebagaimana yang akan disebutkan dalam amar putusan di

bawah ini, supaya tidak menimbulkan salah tafsir, meskipun benar yang

mengajukan gugatan Rekonpensi adalah Tergugat I, Tergugat II dan Tergugat

III dalam Konpensi ;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Menimbang, bahwa oleh karena pertimbangan-pertimbangan Majelis

Hakim tingkat pertama pada pokoknya telah tepat dan benar dan Majelis Hakim

dapat menyetujuinya serta mengambil alih pertimbangan-pertimbangan Majelis

Hakim tingkat pertama menjadi pertimbangan-pertimbangan Majelis Hakim

tingkat banding sendiri ditambah dengan pertimbangan-pertimbangan dalam

Konpensi tersebut diatas dalam mengadili perkara a quo dalam tingkat banding,

sedangkan Memori Banding dari Pembanding I semula Tergugat I dan

pembanding II semula Tergugat IV, hanya merupakan pengulangan –

pengulangan dalam jawab jinawab dan kesimpulan serta telah dipertimbangkan

oleh Majelis Hakim tingkat pertama , ditambah dengan pertimbangan –

pertimbangan Majelis Hakim tingkat banding sebagaimana tersebut diatas,

maka Memori Banding dari Pembanding I semula Tergugat I dan Pembanding

II semula Tergugat IV tidak mempunyai alasan hukum yang tepat;


diatas maka putusan Pengadilan Negeri Medan. Tanggal 4 Mei 2015, Nomor

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn. harus diperbaiki dalam Kompensi, dalam pokok

perkara menambahkan redaksi amar putusan point 4 dan dalam Rekonpensi,

sehingga amar selengkapnya sebagaimana tersebut dibawah ini; Dalam Konpensi dan Rekonpensi: Menimbang, bahwa oleh karena Tergugat I Konpensi/ Penggugat I

Rekonpensi/ Pembanding I, Tergugat II Konpensi/ Penggugat II Rekonpensi/

Turut Terbanding I, Tergugat III Konpensi/ Penggugat III Rekonpensi/ Turut

Terbanding II, Tergugat IV Konpensi/ Pembanding II tetap berada di pihak yang

kalah, maka dihukum untuk membayar biaya perkara yang timbul dalam kedua

tingkat peradilan;

Mengingat pasal – pasal yang tercantum didalam Reglement Untuk

Tanah Seberang (Rbg.) serta Peraturan Perundang-Undangan lain yang

bersangkutan ;

MENGADILI :

- Menerima permohonan banding dari para Pembanding semula Tergugat I

dan Tergugat IV;

- Memperbaiki putusan Pengadilan Negeri Medan, tanggal 4 Mei 2015 Nomor:

656/Pdt.G/2015/PN.Mdn, yang dimohonkan banding tersebut, Dalam

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Konpensi, (Dalam Pokok Perkara) sekedar menambah redaksi amar

putusan point 4, dan dalam Rekonpensi sehingga amar selengkapnya

menjadi sebagai berikut:

Dalam Konvensi: Dalam Provisi:

- Menolak gugatan provisi Penggugat’ Dalam Eksepsi: - Menolak Eksepsi para Tergugat;

Dalam Pokok Perkara: 1. Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian ;


- Tanah seluas 20.0444 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Masyur,

Kecamatan Johor. SHGB Nomor : 17 atas nama PT. PANTAI

PERUPUK INDAH;


diatasnya terletak di Jalan Karya Desa Pangkalan Mansyur,

Kecamatan Medan Johor, berdasarkan SHM, Nomor 220 atas

nama MUHAMMAD ABDI (milik PT. PANTAI PERUPUK INDAH);


diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur,

Kecamatan Medan Johor, Nomor 32 atas nama PT. PANTAI

PERUPUK INDAH);



Mefan Johor SHBG Nomor 15, atas nama PT. PANTAI PERUPUK

INDAH;;

- Tanah seluas 966 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK



PERUPUK INDAH;



Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 24 atas nama PT. Pantai

PERUPUK INDAH;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN




Kecmatan Medan Johor SHGB Nomor 497 atas nama PT.


- Tanah seluas 18.635 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK,

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa Desa Pangkalan Mansyur.


PERUPUK INDAH;

- Terletak seluas 1.854 M2 dan Bangunan Proyek METROLINK


Kecamatan Medan Johor SHGB Nomor 480 atas nama PT.



diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkaln Mansyur.

Kecamatan Meda n Johor SHGB Nomor 459 atas nama PT.

PANTAI PERUPUK INDAH/ Tergugat-I/ Pemanding;

- Tanah seluas 1.633M2 dan Bangunan Proyek METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa , Desa Pangkalan Mansyur,




diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkaan Mansyur,



- Tanah seluas 445,46 M2 dan Bangunan Proyelk METROLINK

diatasnya terletak di Jalan Karya Jasa , Desa Pangkalan Mansyur,

Kecamatan Medan Johor, SK. Camat Nomor 684 atas nama PT.



datasnya terletak di Jalan Karya Jasa, Desa Pangkalan Mansyur ,

Kecamatan Medan Johor SHM Nomor 337 atas nama EFFENDY;

- Tanah diatasnya ada bekas Kantor dan Pabrik PT. ABS Raya

Rubber Work di Jalan Medan Binjai Km.12,5 Milik TERTGUGAT

IV;

- Tanah seluas +-, 1 Ha. Yang terletak di Jalan Pattimura

No.131/415 Medan, Kelurahan Medan Darat, Kp. Baru,

Kecamatan Medan Baru, milik TERGUGAT IV;

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


Sebagaimana Berita Acara Sita Tertanggal 4 April 2016;

3. Menyatakan TERGUGAT I, TERGUGAT II, TERGUGAT III,

TERGUGAT IV dan TERGUGAT V telah melakukan perbuatan

melawan hukum terhadap Penggugat;

4. Menyatakan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT.Pantai Perupuk Indah, tanggal 16 Desember 2014 dan tanggal 05

Januari 2015, yang masing-masing dituangkan kedalam Akta No.11

Berita Acara Rapat PT. Pantai Prupuk Indah, tertanggal 16 Desember

2014 dan Akte No.3543/Leg./2015, tertanggal 05 Januari 2015, yang

dibuat dihadapan TERGUGAT V adalah tidak sah dan batal demi

hukum;

5. Menghukum TERGUGAT I. TERGUGAT II, TERGUGAT III dan

TERGUGAT IV, secara tanggung renteng membayar ganti kerugian

yang dialami Penggugat/ Terbanding masing-masing” Kerugian Materiil ;

Asset PT. PANTAI PERUPUK INDAH adalah sebesar:

Total nilai aset PT. PANTAI PERUPUK INDAH ( termasuk omset

penjualan) adalah sebesar Rp.187.611.753.500 +

Rp.132.926.000.000 + Rp.98.000.000.000.- +

Rp.50.000.000.000.=Rp.468.537.753.500.- ( Empat Ratus Enam

Puluh Delapan Milyar Lima Ratus Tiga Puluh Tujuh Juta Tujuh ratus

Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus Rupiah);

Adapun biaya bangunan Ruko dan Mal sesuai anggaran/ perhitungan

yang dibuat oleh Tergugat I adalah sebesar :

Bangunan 246 unit ruko termasuk pengurusan izin , pematangan

lahan dan sebagainya senilai Rp.300.000.000.- (tiga ratus juta

rupiah)/ unit ruko, Total 246 unit ruko x Rp.300.000.000.-= Rp.

73..800.000.000.- (Tujuh Puluh Tiga Milyar Delapan Ratus Juta

Rupiah);

Biaya bangunan 1 Unit mal ( struktural) beserta izin dan sebagainya

sebesar Rp.40.000.000.000.- (Empat Puluh Milyar Rupiah);

Total bangunan ruko dan mal Rp.73.860.000.000.- ( Tujuh puluh tiga

Milyar Delapan Ratus Enam puluh Juta Rupiah) + Rp.40.000.000.000

(Empat Puluh Miyar Rupiah) = Rp.113.800.000.000 ( Seratus tiga

belas Milyar delapan ratus juta rupiah).

Sehingga keuntungan yang diperoleh Tergugat I adalah senilai

Rp.468.537.753.500 – Rp.113.800.000.000.- = R.354.737.753.500

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


(Tiga Ratus Lima Puluh Empat Milyar Tujuh Ratus Tiga Puluh Tujuh

Juta Tujuh Ratus Lima Puluh Tiga Ribu Lima Ratus rupiah );

Sehinga Penggugat selaku pemegang 30 % saham berhak

menerima pembayaran sebesar Rp.30 % dari Rp.348.000.000.000.-

= Rp.106.421.326.000.- ( Seratus Enam Milyar Empat Ratus

Duapuluh Satu Juta Tiga Ratus Dua Puluh Enam Ribu rupiah);

Kerugian Immaterial :

-Bahwa oleh karena telah diberhentikannya Penggugat selaku Komisaris

telah menimbulkan kesan akan adanya kegagalan dan ketidak mampuan

Penggugat dalam mengawasi jalannya suatu perusahaan , sehingga hal

tersebut secara langsung merusak citra reputasi dan sangat merugikan

Penggugat selaku Pengusaha, dimana kerugian tersebut tidak dapat

dinilai dengan sejumlah uang , namun karena berkaitan dengan tuntutan

ganti kerugian maka untuk memudahkan perhitungan dengan perincian

sebesar Rp.10.000.000.000.- ( Sepuluh Milyar Rupiah);

Total kerugian immaterial yang nyata-nyata dialami Oleh Penggugat

adalah sebesar Rp.18.000.000.000 ,- + Rp. 10.000.000.000.- =

Rp.28.000.000.000.- ( Dua Puluh Delapan Milyar rupiah).

6. Menghukum TERGUGAT V, untuk tunduk dan mematuhi isi putusan ini;

7. Menolak gugatan PENGGUGAT untuk selain dan selebihnya; Dalam Rekonvensi: - Menolak gugatan Pengugat I, Penggugat II, Penggugat III Rekonvensi/

Tergugat I, Tergugat II, Tergugat III Konvensi; Dalam Konvensi dan Rekonvensi: - Menghukum TERGUGAT I, Konpensi/ Penggugat I Rekonpensi/

Pembanding I, TERGUGAT II Konpensi/ Penggugat II Rekonpensi, Turut

Terbanding I, TERGUGAT III Konpensi / Penggugat III Rekonpensi/ Turut

Terbanding II dan TERGUGAT IV Konpensi/ Pembanding II, untuk

membayar biaya Perkara dalam kedua tingkat peradilan yang dalam tingkat

banding sebesar Rp.150.000.- ( seratus lima puluh ribu rupiah);

Demikian diputus dalam musyawarah Majelis Hakim Pengadilan Tinggi

Medan pada hari: Senin, tanggal 19 Desember 2016 oleh Kami : Hj. WAGIAH

ASTUTI, SH Hakim Pengadilan Tinggi Medan sebagai Hakim Ketua Majelis, H.

DASNIEL, SH.,MH. dan H. ADE KOMARUDIN, SH.MHum. masing-masing

sebagai Hakim Anggota, yang ditunjuk untuk memeriksa dan mengadili perkara

PENG

ADIL

AN T

INGGI M

EDAN


tersebut ditingkat banding, berdasarkan Penetapan Ketua Pengadilan Tinggi

Medan nomor : 304/PDT/2016/PT-MDN tanggal 05 Oktober 2016, putusan

tersebut diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum pada hari : Kamis

tanggal 29 Desember 2016, oleh Hakim Ketua Majelis dengan didampingi

Hakim-Hakim Anggota serta H. BASTARIAL, SH.MH. sebagai Panitera pada

Pengadilan Tinggi Medan, tanpa dihadiri oleh kedua belah pihak berperkara.

Hakim Anggota, Hakim Ketua,

ttd. ttd.

1. H. DASNIEL, SH.MH. Hj. WAGIAH ASTUTI, SH.

ttd.

2. H. ADE KOMARUDIN, SH.MHum.

Panitera,

ttd

H.BASTARIAL, SH.MH.

Perincian Biaya :

1. Meterai Rp. 6.000,-

2. Redaksi Rp. 5.000,-

3. Pemberkasan Rp 139.000,-

Jumlah Rp. 150.000,-

pengadilan tinggi medan - pt-medan.go.id filebertindak sebagai wali pengampu berdasarkan penetapan...

Documents