MERGER DAN AKUISISI DALAM

PERSPEKTIF PERSAINGAN

USAHA

Berdasarkan PP No.57 Tahun 2010 dan

Perkom No.3 Tahun 2019

Kodrat Wibowo, S.E., Ph.D.

Komisioner KPPU

Jakarta, 29 Februari 2020

Hal. 2

Latar Belakang Kegiatan

“Banyaknya keterlambatan notifikasi yang disampaikan oleh pelakuusaha ke KPPU setelah Merger & Akuisisi (penggabungan, peleburan dan

pengambilalihan saham) tersebut berlaku efektif secara yuridis, yang berdampak terhadap penegakan hukum atas keterlambatan notifikasi

tersebut”

Hal . 3

Statistik Perkara Merger dan Akusisi

Hal . 4

UU No. 5/1999, Bagian Keempat – Penggabungan Peleburan, dan

Pengambilalihan (Pasal 28 & Pasal 29)

PP 57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan

Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat

Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha

Tidak Sehat

Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019 Tentang Penilaian Terhadap

Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha, atau Pengambilalihan

Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek

Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat

Pengaturan

Merger dan

Akusisi

Hal . 5

Penggabungan, Peleburan & Pengambilalihan (UU 5/1999)

Hal . 6

Penggabungan Badan Usaha (PP 57/2010)

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) Badan Usaha (BU) atau lebihuntuk menggabungkan diri dengan BU lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan passiva dari BU yang menggabungkan diri beralihkarena hukum kepada BU yang menerima penggabungan dan selanjutnyastatus BU yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Hal . 7

Peleburan Badan Usaha (PP 57/2010)

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) atau lebih Badan Usaha (BU) untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 (satu) BU baru yang karenahukum memperoleh aktiva dan pasiva dari BU yang meleburkan diri dan status BU yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Hal . 8

Pengambilalihan Saham (PP 57/2010)

Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untukmengambilalih saham Badan Usaha (BU) lain yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas BU tersebut.

Hal . 9

Tanggal M&A berlaku efektifsecara yuridis

Konsultasi

KEWAJIBAN NOTIFIKASI MERGER DAN AKUISISI KE KPPU

Notifikasi

Max. 30 hari

TANGGAL EFEKTIF YURIDIS UNTUK PERSEROAN TERBATAS

(Perkom No.3 Tahun 2019)

Hal . 10

Penggabungan : Tangal persetujuan Menteri

atas perubahan anggaran dasar

Peleburan : Tanggal pengesahan Menteri

atas akta pendirian perseroan

Pengambilalihan : Tanggal pemberitahuan

diterima Menteri atas perubahan anggaran

dasar

1

2

3

TANGGAL EFEKTIF YURIDIS LAINNYA

(Perkom No.3 Tahun 2019)

Hal . 11

1

2Merger & Akuisisi bagi Badan Usaha non

Perseroan Terbatas : tanggal ditandatanganinya

perjanjian Penggabungan atau Peleburan para pihak

3Merger & Akuisisi Yang Terjadi di luar wilayah RI :

Paling lambat 30 hari sejak tanggal ditandatanganinya

dan/atau diselesaikannya perjanjian dan atau

persetujuan pemerintah para pihak yang melakukan

Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham

dan/atau Aset Perusahaan oleh para pihak.

Merger & Akuisisi Yang Dilakukan oleh Perusahaan

Terbuka : Mengacu pada tanggal surat keterbukaan

informasi atas pelaksanaan transaksi disampaikan kepada

OJK atau tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau efek

bersifat ekuitas lainnya dalam pelaksanaan Hak Memesan Efek

Terlebih Dahulu (HMETD).

Pihak Yang Wajib Menyampaikan Notifikasi?

Hal . 12

Pelaku usaha yang menerimaPenggabungan

Pelaku usaha hasil Peleburan Pelaku usaha yang melakukan

Pengambilalihan; atau Pelaku usaha yang menerima atau

mengambilalih Aset

BATASAN NILAI ASET DAN PENJUALAN

Jumlah tertentu yang wajib diberitahukan kepada Komisi :

a. Nilai aset gabungan sebesar Rp 2,5 triliun; dan/atau

b. Nilai penjualan gabungan sebesar Rp 5 triliun;

c. Khusus bagi pelaku usaha perbankan, batasan nilai

aset gabungan adalah melebihi Rp 20 triliun.

Hal . 13

Perhitungan asset/penjualan gabungan merupakan penjumlahan asset/penjualanpara pihak yang melakukan transaksi ditambah dengan perusahaan yang mengendalikan atau dikendalikan oleh para pihak tersebut baik secara langsungataupun tidak langsung.

Nilai aset dan penjualan yang diperhitungkan adalah nilai aset yang tercatat dalamlaporan keuangan dan nilai penjualan di wilayah Indonesia.

PENGENAAN DENDA KETERLAMBATAN NOTIFIKASI

Hal . 14

Dalam hal pelaku usaha tidak menyampaikan

pemberitahuan tertulis kepada KPPU, akan

dikenakan sanksi berupa denda administratif

sebesar Rp 1 miliar untuk setiap hari

keterlambatan, hingga paling tinggi sebesar Rp

25 miliar.

(Pasal 7 PP 57 Tahun 2010).

Kewajiban notifikasi tidak berlaku bagi

M&A antar perusahaan yang terafiliasi

(Pasal 7 PP 57 Tahun 2010).

HASIL PENILAIAN

Hal . 15

Hasil dari Penilaian yang dilakukan Komisi dinyatakan

dalam Penetapan Notifikasi, dengan pendapat:

a. Tidak adanya dugaan praktik monopoli atau

persaingan usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh

M&A;

b. Adanya dugaan praktik monopoli atau persaingan

usaha tidak sehat yang diakibatkan oleh M&A.

Terhadap hasil penilaian poin b, Komisi akan melakukan

penyelidikan atas dugaan pelanggaran terhadap UU Nomor 5

Tahun 1999.

Hal. 16

KONSULTASI – Pasal 20 Perkom No.3 Tahun 2019

1Pelaku usaha dapat melakukan Konsultasi Tertulis

dengan mengisi formulir dan melengkapi dokumen

pendukung sebelum melaksanakan Merger dan

Akuisisi.

2Permohonan Konsultasi Tertulis wajib melampirkan

rencana Merger dan Akuisisi.

3Hasil Konsultasi Tertulis dapat digunakan dalam

proses Penilaian pada saat Notifikasi sepanjang tidak

ada perubahan data maksimum 2(dua) tahun.

Hal. 17

PENELITIAN INISIATIF DAN PENYELIDIKAN

Pasal 21 & 22 Perkom No.3 Tahun 2019

Komisi berwenang melakukan pengawasan terhadap

M&A yang diduga telah memenuhi ketentuan.

Apabila Komisi menemukan indikasi M&A yang

memenuhi ketentuan, tetapi tidak diberitahukan pada

jangka waktu yang telah ditetapkan, maka Komisi

dapat memulai Penelitian Inisiatif atas M&A tersebut.

Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan

Notifikasi sampai dengan proses penyelidikan,

dugaan pelanggaran keterlambatan Notifikasi

dihitung sampai dengan tanggal dimulainya

Penyelidikan.

Transaksi M&A di Luar Negeri (Pasal 23)

Transaksi yang memenuhi batasan nilai Notifikasidan terjadi di luar wilayah Republik Indonesia (RI) wajib menyampaikan Notifikasi kepada Komisi, jikaseluruh pihak atau salah satu pihak yang melakukan M & A melakukan kegiatan usaha ataupenjualan di wilayah RI.

Hal . 18

Hal . 19

o Dalam proses merger dan akuisisi, Notaris memiliki peran penting

sebagai pihak yang diberikan kewenangan oleh Negara untuk

membuat akta penggabungan dan perubahan Anggaran Dasar

Perseroan serta membantu perusahaan yang melakukan merger dan

akuisisi

o Kedudukan Notaris sangat penting pada setiap tahapan merger,

yaitu pada tahap persiapan merger, pada tahap pelaksanaan merger

dan pada tahap setelah merger dilakukan

o Dalam proses ini, KPPU mengharapkan peran serta aktif dari Notaris

untuk dapat memberitahukan kewajiban notifikasi merger dan

akuisisi kepada perusahaan, apabila nilai asset dan atau

penjualannya telah memenuhi threshold dan merger tersebut telah

berlaku efektif secara yuridis

PERAN AKTIF NOTARIS

Address Publication

Gedung KPPU

Jl. Ir. H. Juanda No. 36

Jakarta 10120, Indonesia

t. +6221-3507015/16/49

f. +6221-3507008

w. www.kppu.go.id

infokom@kppu.go.id

KPPUINDONESIA

@KPPU

KPPUOFFICIAL

kppu_ri20