MERGER DAN AKUISISI

1.1 DASAR PEMIKIRAN DI BALIK MERGER

Motif-motif utama di belakang merger perusahaan adalah:

a. Sinergi

Efek sinergi dapat timbul dari empat sumber:

Ekonomi Operasi, yang berasal dari skala keekonomian dalam manajemen,

pemasaran, produksi, dan distribusi

Ekonomi Keuangan, termasuk biaya transaksi yang lebih rendah dan cakupan

yang lebih baik dari dari para analis sekuritas

Perbedaan Efisiensi, di mana maksudnya adalah manajemen dari salah satu

perusahaan lebih efisien daripada yang lain dan aktiva dari perusahaan yang

lebih lemah akan lebih produktif setelah merger

Peningkatan Kekuatan Pasar akibat berkurangnya persaingan

b. Pertimbangan Pajak

Pertimbangan pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger. Sebagai

contoh, perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang tarif pajak tertinggi

dapat mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak

dalam jumlah besar. Merger juga dapat digunakan sebagai salah satu cara untuk

meminimalkan pajak ketika perusahaan memanfaatkan kelebihan dana yang

dimilikinya.

c. Pembelian Aktiva di bawah Biaya Penggantinya

Terkadang perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya

penggantian aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya.

d. Diversifikasi

Para manajer seringkali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu alasan dari

merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi

keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para

pemiliknya. Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang

menguntungkan bagi para karyawan, pemasok, dan pelanggan, namun dari sudut

pandang pemegang saham, stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.

e. Insentif Pribadi Manajer

Pemimpin-pemimpin perusahaan menyukai kekuasaan, dan menjalankan sebuah

perusahaan besar akan berhubungan dengan kekuasaan yang lebih besar daripada

menjalankan perusahaan yang lebih kecil. Pertimbangan pribadi akan dapat

menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi merger. Setelah sebagian besar

pengambilalihan, sebagian manajer dari perusahaan yang diakuisisi kehilangan

pekerjaan mereka, atau paling tidak otonomi yang mereka miliki.

f. Nilai Residu

Baru-baru ini, para spesialis pengambil alihan perusahaan telah mulai mengakui

nilai residu (breakup value) sebagai salah satu basis lain untuk melakukan valuasi.

Para analisis memperkirakan nilai residu sebuah perusahaan, yang merupakan nilai

dari masing-masing bagian perusahaan seandainya bagian-bagian tersebut dijual

secara terpisah.

1.2 JENIS MERGER

Para ekonom mengklasifikasikan merger menjadi empat jenis:

a. Merger Horizontal, terjadi ketika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan

lain di dalam suatu lini bisnis yang sama.

b. Merger Vertikal, mungkin berupa akuisisi sebuah perusahaan penghasil baja atas

salah satu pemasoknya, seperti perusahaan pertambangan besi atau batu bara,

c. Merger Kongenerik, akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling

berhubungan tetapi bukan merupakan produsen dari suatu produk yang sama

(horizontal) atau perusahaan yang memiliki hubungan produsen-pemasok (vertical)

d. Merger Konglomerat, terjadi ketika perusahaan-perusahaan yang tidak saling

berhubungan bergabung, seperti yang dicontohkan oleh akuisisi Mobil Oil atas

Montgomery Ward

1.3 PENGAMBILALIHAN PAKSA vs PENGAMBILALIHAN BERSAHABAT

1.4 REGULASI MERGER

1.5 ANALISIS MERGER

1.6 PAJAK DAN STRUKTUR PENAWARAN PENGAMBILALIHAN

Dalam suatu merger, perusahaan pengakuisisi dapat membeli aktiva perusahaan

sasaran atau membeli sahamnya langsung dari para pemegang saham.

Jika penawarannya adalah untuk aktiva perusahaan sasaran, dewan direksi

sasaran akan memberikan rekomendasinya kepada para pemegang saham, yang akan

mengambil suara untuk memutuskan apakah akan menerima atau menolak penawaran

tersebut. Dalam situasi seperti ini, perusahaan sasaran biasanya akan dilebur dan tidak

akan diteruskan lagi keberadaannya sebagai suatu entitas legal terpisah, meskipun

aktiva dan tenaga kerjanya dapat terus berfungsi sebagai sebuah divisi atau anak

perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh perusahaan pengakuisisi.

Kebalikannya, jika perusahaan pengakuisisi membeli saham perusahaan sasaran,

maka perusahaan pengakuisisi harus bertanggungjawab terhadap seluruh kontinjensi

legal yang dikenakan terhadap perusahaan sasaran, bahkan atas hal-hal yang mungkin

terjadi sebelum pengambilalihan dilakukan.

Pembayaran yang ditawarkan oleh perusahaan pengakuisisi dapat dilakukan

dalam bentuk tunai, saham dari perusahaan pengakuisisi, utang dari perusahaan

pengakuisisi, atau beberapa kombinasi di antaranya. Struktur penawaran akan

mempengaruhi (1) struktur modal dari perusahaan pasca merger, (2) perlakuan pajak

baik dari perusahaan pengakuisisi maupun pemegang saham perusahaan sasaran, (3)

kemampuan para pemegang saham perusahaan sasaran meraih manfaat dari keuntungan

dimasa mendatang yang berhubungan dengan merger, (4) jenis-jenis peraturan federal

dan Negara bagian yang akan dikenakan pada perusahaan pengakuisisi.

Konsekuensi pajak dari suatu merger akan tergantung pada apakah merger

diklasifikasikan sebagai penawaran yang kena pajak atau penawaran tidak kena pajak.

Secara umum, penawaran yang tidak kena pajak adalah penawaran di mana bentuk

pembayarannya didominasi oleh saham, meskipun penerapan dari prinsip sederhana ini

jauh lebih rumit dalam prakteknya.

Peraturan sekuritas juga memiliki pengaruh pada pembuatan penawaran. Komisi

Sekuritas dan Perdagangan (Securities and Exchange Commission) memiliki

wewenang pengawasan atas penerbitan sekuritas baru, termasuk emisi atau utang

sehubungan dengan merger. Karena itu, ketika sebuah perusahaan mengajukan

penawaran untuk mengendalikan perusahaan lain melalui pertukaran utang atau ekuitas,

kesluruhan prosesnya harus dilakukan di bawah pengawasan ketat dari Komisi

Sekuritas dan Perdagangan. Waktu yang dibutuhkan untuk peninjauan seperti itu

memungkinkan manajemen perusahaan menerapkan taktik bertahan dan menerima

penawaran saingan dari perusahaan-perusahaan lain, sehingga sebagai akibatnya,

hamper seluruh pengajuan penawaran paksa dilakukan dalam bentuk tunai daripada

dalam bentuk sekuritas.

1.7 PELAPORAN KEUANGAN UNTUK MERGER

a. Akuntansi penyatuan kepentingan

Penyatuan kepentingan (pooling of interest), menurut teorinya adalah suatu

merger perusahaan-perusahaan yang setara, dan akibatnya neraca konsolidasinya

tinggal dibuat dengan menambahkan masing-masing neraca dari perusahaan yang

bergabung.

b. Akuntansi pembelian

Perusahaan pengakuisisi diasumsikan telah membeli perusahaan sasaran

dengan cara yang sama seperti jika perusahaan membeli aktiva modal,

membayarnya dengan uang tunai, utang, atau saham dari perusahaan pengakuisisi.

Jika harga yang dibayarkan persis sama dengan nilai aktiva bersih perusahaan yang

dibeli, yang didefinisikan sebagai total aktiva dikurangi kewajibannya, maka neraca

konsolidasi akan identik dengan neraca menurut penyatuan kepentingan. Jika tidak,

maka akan terjadi suatu perbedaan penting. Jika harga yang dibayarkan melebihi

nilai aktiva bersih, maka nilai aktiva akan dinaikkan untuk mencerminkan harga

yang benar-benar dibayarkan, sedangkan jika harga yang dibayarkan lebih rendah

daripada nilai aktiva bersih, maka aktiva harus diturunkan nilainya ketika neraca

konsolidasi dibuat.

c. Pengaruh laporan laba rugi

Perbedaan yang signifikan juga dapat terjadi pada laba yang dilaporkan

menurut kedua metode akuntansi di atas.

1.8 ANALISIS UNTUK “KONSOLIDASI SEJATI”

Berikut langkah-langkah yang dapat dilakukan:

a. Buatlah laporan pro forma dari perusahaan yang dikonsolidasikan. Sinergi pada

umumnya diharapkan akan memiliki arti yang penting, sehingga harus

diperhitungkan di dalam laporan keuangan pro forma. Jika pertimbangan antitrust

mengharuskan adanya penghapusan aktiva-aktiva tertentu, maka hal tersebut harus

tercermin juga di dalam proyeksi laporan keuangan. Kumpulan angka yang utama

adalah proyeksi arus kas bebas konsolidasi yang tersedia bag para pemegang

saham.

b. Estimasikan biaya ekuitas perusahaan yang baru dan gunakan tingkat tersebut untuk

mendiskontokan arus ekuitas dari perusahaan yang dikonsolidasikan. Ini adalah

nilai ekuitas dari perusahaan konsolidasian.

c. Tentukan bagaimana cara mengalokasikan saham perusahaan baru di antara kedua

kelompok pemegang saham lama. Normalnya, kita akan mengharapkan nilai

konsolidasi yang melebihi jumlah dari nilai kedua perusahaan sebelum

pengumuman karena adanya sinergi.

1.9 PERANAN BANKIR INVESTASI

Para banker invetasi akan ikut terlibat dalam merger melalui beberapa cara:

a. Mengatur merger

Bank-bank investasi besar memiliki grup merger dan akuisisi yang

beroperasi di bawah departemen keuangan perusahaannya. Anggota dari grup ini

mengidentifikasikan perusahaan-perusahaan yang memiliki kelebihan kas yang

ingin membeli perusahaan-perusahaan lain, perusahaan yang mungkin bersedia

untuk dibeli, dan perusahaan-perusahaan yang mungkin, karena sejumlah alasan,

dinilai menarik oleh perusahaan lain.

b. Mengembangkan taktik bertahan

Perusahaan sasaran yang tidak ingin dibeli umumnya akan meminta

bantuan dari bank investasi, bersama-sama dengan kentor pengacara yang memiliki

spesialisasi di bidang merger. Pertahanan yang dapat dilakukan meliputi taktik-

taktik seperti (1) mengubah anggaran rumah tangga sehingga hanya sepertiga dari

direktur dipilih setiap tahunnya sehingga dibutuhkan persetujuan 75 persen

(mayoritas super) versus mayoritas biasa untuk menyetujui suatu merger. (2)

mencoba untuk meyakinkan para pemegang saham perusahaan sasaran bahwa harga

yang ditawarkan terlalu rendah. (3) mengemukakan isu-isu antitrust dengan harapan

akan adanya intervensi dari Departemen Kehakiman. (4) membeli kembali sahamdi

pasar terbuka sebagai salah satu usaha untuk mendorong harga di atas harga yang

ditawarkan oleh calon pengakuisisi potensial. (5) mencari seorang ksatria putih

(white knight) yang dapat diterima oleh manajemen perusahaan sasaran untuk

berkompetisi dengan calon pengakuisisi potensial. (6) mencari seorang pengawal

putih (white squire) yang bersahabat dengan manajemen perusahaan sekarang untuk

membeli saham perusahaan sasaran dalam jumlah yang cukup banyak sehingga

menghalangi terjadinya merger. (7) meminum pil racun

Pertahanan pengambilalihan lain yang dipergunakan saat ini adalah

program kepemilikan saham oleh karyawan (employee stock ownership program –

ESOP). Karena para perwakilan ESOP pada umumnya berada di belakang pihak

manajemen dan mendukung setiap usaha untuk melawan pengambilalihan, dan

karena seringkali dibutuhkan maksimal 85 persen suara untuk menyelesaikan suatu

merger, adanya ESOP dapat menjadi pertahanan yang efektif terhadap penawaran

pengambilalihan paksa.

c. Menentukan Nilai yang Wajar

Jika manajemen dua perusahaan sedang mengusahakan merger yang

bersahabat, maka penting untuk didokumentasikan bahwa harga yang disepakati

adalah harga yang wajar, karena jika tidak para pemegang saham dari masing-

masing perusahaan akan dapat melakukan tuntutan guna menggagalkan merger.

Oleh sebab itu, dikebanyakkan merger besar masing-masing pihak akan

menggunakan jasa perbankan investasi untuk mengevaluasi perusahaan sasaran dan

membantu menentukan harga yang wajar. Sedangkan perusahaan sasaran mungkin

akan mencari bantuan untuk “membuktikan” bahwa harga yang ditawarkan terlalu

rendah.

d. Mendanai Merger

Kebanyakan merger didanai menggunakan kelebihan kas perusahaan

pengakuisisi. Namun, jika perusahaan pengakuisisi tidak memiliki kelebihan kas,

perusahaan akan membutuhkan sumber dana lainnya.

Untuk dapat meraih kesuksesan di bidang usaha merger dan akuisisi,

seorang banker investasi harus dapat menawarkan suatu paket pendanaan kepada

kliennya, tak peduli apakah klien tersebut pengakuisisi yang membutuhkan modal

untuk mengambilalih perusahaan atau perusahaan sasaran yang mencoba untuk

mendanai rencana pembelian kembali saham atau pertahanan terhadap

pengambilalihan lainnya.

e. Operasi Arbitrase

Arbitrase pada umumnya memiliki makna secara bersamaan membeli dan

menjual komoditas atau sekuritas yang sama dalam dua pasar dan harga yang

berbeda, dan kemudian mengantongi suatu pengembalian bebas resiko. Arbiter

berspekulasi pada saham-saham perusahaan yang kemungkinan menjadi sasaran

pengambilalihan. Dibutuhkan jumlah modal yang sangat besar untuk berspekulasi

dibanyak sekuritas yang akibatnya akan mengurangi resiko, dan juga untuk

mendapatkan uang dari rentang yang sempit. Agar dapat berhasil arbiter harus dapat

mengenduskemungkinan sasaran, menilai probabilitas keberhasilan penawaran dan

bergerak masuk dan keluar pasar secara cepat dengan biaya transaksi yang rendah.

1.10 BUKTI EMPIRIS

Kebanyakan peneliti setuju bahwa pengambilalihan akan meningkatkan

kekayaan para pemegang saham perusahaan sasaran, karena kalau tidak mereka tidak

akan mungkin menyetujui penawaran tersebut. Namun, terdapat perdebatan mengenai

apakah merger memberikan keuntungan kepada para pemegang saham perusahaan

pengakuisisi. Secara khusus, manajemen perusahaan pengakuisisi yang dapat

termotivasi oleh faktor-faktor selain memaksimalkan kekayaan para pemegang saham.

Sebagai contoh, mereka mungkin ingin melakukan merger hanya karena ingin

meningkatkan ukuran perusahaan yang mereka kelola, karena peningkatan ukuran

biasanya akan membawa tingkat gaji plus keamanan pekerjaan, tunjangan, kekuasaan,

dan gengsi yang lebih tinggi.

Jadi, bukti-bukti yang ada mengindikasikan secara kuat bahwa (1) akuisisi

memang menciptakan nilai, namun (2) pemegang saham perusahaan sasaranlah yang

meraih hampir seluruh keuntungannya.

Hasil-hasil di atas ternyata bukanlah suatu hal yang mengejutkan. Pertama,

pemegang saham perusahaan sasaran selalu dapat mengatakan tidak, sehingga mereka

sebenarnya berada di posisi kemudi. Kedua, pengambilalihan adalah sebuah permainan

yang kompetitif, sehingga jika satu calon perusahaan pengakuisisi potensial tidak

memberikan penawaran penuh bagi sasaran yang potensial, maka perusahaan lain

biasanya akan langsung masuk dengan penawaran yang lebih tinggi. Terakhir,

manajemen perusahaan pengakuisisi dapat saja merelakan seluruh nilai yang diciptakan

oleh merger, karena merger akan meningkatkan posisi pribadi para manajer

pengakuisisi tanpa harus merugikan pemegang saham mereka.

1.11 ALIANSI KORPORAT

Merger adalah salah satu cara bagi dua perusahaan menggabungkan

kekuatannya, namun banyak perusahaan menjalin ikatan kerja sama, disebut dengan

aliansi korporat, atau aliansi strategis, yang berhenti tidak jauh dari merger. Aliansi

memungkinkan perusahaan menciptakan kombinasi yang memusatkan perhatian pada

lini-lini bisnis khusus yang menawarkan sinergi yang paling potensial. Aliansi dapat

memiliki banyak bentuk, mulai dari perjanjian pemasaran sederhana hingga

kepemilikan bersama suatu operasi yang mendunia.

Salah satu bentuk aliansi korporat adalah usaha bersama (joint venture), di mana

bagian-bagian dari perusahaan bergabung bersama untuk mencapai sasaran yang

spesifik dan terbatas.

1.12 PEMBELIAN MELALUI UTANG

Suatu situasi di mana sekelompok kecil investor (yang biasanya termasuk

manajemen perusahaan) melakukan pinjaman besar-besaran untuk membeli seluruh

saham sebuah perusahaan lain.

Sekelompok kecil investor, biasanya termasuk manajemen berjalan,

mengakuisisi sebuah perusahaan dalam suatu transaksi yang sebagian besar didanai

oleh utang. Utang tersebut akan dipenuhi oleh dana yang dihasilkan oleh operasi

perusahaan yang diakuisisi dan seringkali oleh penjualan sebagian aktivanya.

Terkadang, kelompok pengakuisisi memiliki rencana untuk menjalankan perusahaan

yang diakuisisi selama beberapa tahun, mendorong penjualan dan labanya, dan

kemudian membuatnya menjadi perusahaan terbuka lagi sebagai sebuah perusahaan

yang lebih kuat.

1.13 DIVESTASI

Divestasi yaitu penjualan fasilitas produktif yang dilakukan oleh perusahaan.

Terdapat empat jenis divestasi:

a. Penjualan satu unit operasi kepada perusahaan lain, pada umumnya akan

melibatkan penjualan dari keseluruhan divisi atau unit. Biasanya untuk uang tunai

tetapi terkadang untuk saham dari perusahaan pengakuisisi.

b. Spin-off, pemegang saham perusahaan yang ada akan diberikan saham baru yang

mencerminkan hak kepemilikan terpisah dalam divisi yang didivestasi. Divisi

tersebut menentukan dewan direksi dan pejabatnya sendiri, dan menjadi sebuah

perusahaan terpisah. Para pemegang saham akhirnya akan memiliki saham pada dua

perusahaan daripada hanya satu perusahaan, namun dengan tidak terjadi

perpindahan uang.

c. Carve-out, kepemilikan minoritas dalam sebuah anak perusahaan dijual kepada

pemegang saham baru, sehingga perusahaan induk memperoleh pendanaan ekuitas

baru namun masih tetap mempertahankan kendali.

d. Melikuidasi langsung seluruh aktiva. Dalam suatu likuidasi aktiva dari suatu divisi

dijual secara per bagian, bukannya sebagai satu entitas operasi.