merger business process (tax) aptk

SIGIT HARNOWO 1106134575 UNIVERSITAS INDONESIA

1

BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Dunia usaha semakin lama semakin berkembang dan persaingan dalam jenis

produk, mutu produk, maupun pemasarannya semakin ramai dan ketat sehingga

seringkali timbul persaingan yang tidak sehat dan saling mengalahkan.

Untuk mengatasi adanya saling merugikan antara perusahaan yang satu dengan

perusahaan yang lain, perlu kiranya diadakan suatu bentuk kerja sama yang saling

menguntungkan. Salah satu bentuk kerjasama yang dapat ditempuh adalah dengan

melalui penggabungan usaha antara dua atau lebih perusahaan dengan perusahaan yang

lain baik yang sejenis maupun yang tidak sejenis.

Merger dan akuisisi merupakan salah satu cara pengembangan dan pertumbuhan

yang dilakukan oleh perusahaan untuk mencapai sasaran strategis dan sasaran finansial

tertentu. Sehubungan dengan proses merger ada beberapa aspek perpajakan yang terkait

didalamnya, diantaranya pajak penghasilan (PPh), pajak pertambahan nilai (PPN), dan

Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB). Seiring dengan proses merger

perusahaan, hal-hal yang menjadi permasalahan adalah bagaimana perlakuan serta

kewajiban perpajakan akibat dilakukannya merger, dan siapakah pihak yang

bertanggungjawab jika ada kelalaian utang pajak setelah merger dilakukan serta

bagaimana bentuk pertanggungjawabannya.

Masalah efisiensi perpajakan tercakup dalam kerangka manajemen perpajakan,

yaitu bahwa yang dimaksud manajemen perpajakan yang baik apabila perusahaan dapat

melaksanakan hak dan kewajiban perpajakannya secara efektif dan efisien. Namun,

pemahaman manajemen perpajakan tersebut pada umumnya berbeda dengan apa yang

dipahami oleh para WP. Pada prakteknya, manajemen perpajakan oleh para WP

dipahami sebagai upaya efisiensi perpajakan yang tujuan akhirnya adalah mengecilkan

jumlah pajak yang masih harus dibayar, atau adanya penghematan pajak (tax saving).

1.2 Rumusan Masalah


2

Sebagai salah satu cara untuk meningkatkan dan memperluas usaha, merger dan

akuisisi merupakan pilihan. Bukan hanya masalah mengenai pengambilalihan saham

dan kepemilikan, namun juga mengenai metode akuntansi yang digunakan sehingga

mempengaruhi pembayaran pajak atas pengalihan harta tersebut. Dalam makalah ini

akan dibahas terbatas penggunaan metode Purchase dan Pooling of Interest dalam hal

merger dan Akuisisi.

1.3 Maksud dan Tujuan Penulisan

Maksud penulisan makalah ini adalah sebagai pemenuhan tugas pembuatan

makalah untuk mata kuliah Aspek Pajak atas Industri/Transaksi Tertentu pada Program

ekstensi Fakultas Ilmu Sosial dan Ilmu politik Universitas Indonesia. Sedangkan tujuan

lain dari penulisan makalah ini adalah sebagai berikut:

1. Untuk memberikan gambaran tentang Merger dan Akuisisi

2. Perlakuan perpajakan terhadap Merger dan Akuisisi


3

BAB II

LANDASAN TEORI

2.1 Pengertian Merger

Dalam pengertiannya, Merger/penggabungan perusahaan adalah penggabungan dua

atau lebih perusahaan ke dalam salah satu perusahaan yang tergabung, kemudian

perusahaan yang menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu badan

hukum karena dibubarkan dan dilikuidasi, dan yang tertinggal adalah perusahaan yang

menerima penggabungan. Pasal 1 huruf a juncto Pasal 2 Putusan Menteri Nomor

222/KMK.017/1993, tanggal 26 Februari 1993, mengartikan merger sebagai

penggabungan dari dua bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya

salah satu bank dan melikuidasi bank-bank lainnya setelah memperoleh izin dari

Menteri Keuangan dengan mendengar pertimbangan dari Bank Indonesia.

”Penggabungan usaha (business combination) adalah pernyataan dua atau lebih

perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu

dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva

dan operasi perusahaan lain”.

Penggabungan: perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih

untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan

aktiva dan pasiva dari perseraoan yang menggabungkan diri beralih karena hukum ke

perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan

yang menggabungkan diri berakhir demi hukum (Pasal 1 UU Nomor 40 Tahun 2007 –

Perseroan Terbatas)

Merger perusahaan berarti dua perusahaan melakukan fusi, di mana salah satu di

antaranya akan dibubarkan. Fusi dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting

dengan subjek lain yang lebih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian

membubarkan diri. (Black, Henry Campell, 1968 : 1149)

Skema Merger Perusahaan

A B


4

A adalah Perusahaan yang melakukan merger, sedangkan B adalah Perusahaan

target merger, maka A adalah Perusahaan yang dibubarkan.

2.1.1 Bentuk Umum Penggabungan Usaha (Basic Merger)

Bentuk umum penggabungan usaha adalah sebagai berikut :

(i) semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju

(disapproving shareholders), dan utang dari satu badan usaha atau lebih (trasferor company)

dialihkan kepada badan usaha lainnya (acquiring company):

(ii) para pemegang saham dari badan usaha yang mengalihkan harta tersebut yang setuju dengan

penggabungan usaha (approving shareholders)menjadi pemegang saham dari badan usaha yang

menerima pengalihan harta: dan

(iii) badan usaha yang mengalihkan harta tersebut menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke

dalam badan usaha yang menerima pengalihan harta.

Bentuk-bentuk merger dilihat dari sudut jenis kegiatan usaha perusahaan-perusahaan

yang terlibat dibagi atas dua kelompok, yaitu:

Merger Horizontal yaitu yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang

mempunyai jenis dan tingkat kegiatan usaha yang sama, dan sebelumnya justru saling

bersaing dalam suatu jenis usaha yang sama. Contohnya adalah Merger antara Bank

Abadi Jaya dengan Bank Panin.


5

Merger Vertikal yaitu yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak

didalam bidang usaha sejenis tetapi berbeda dalam tingkat operasinya. Contohnya

Merger antara perusahaan suku cadang mobil dengan agen penjualan mobil

Merger Konglomerat yaitu merger yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan

yang saling tidak mempunyai hubungan. Tujuan dari merger perusahaan ini salah

satunya adalah untuk memperluas wilayah pemasaran dan memperluas jenis produk

yang di produksi. Misalkan perusahaan Vicks Richardson merupakan perusahaan

obat-obatan melakukan merger dengan Procter & Gamble yang bergerak di bidang

produksi barang-barang kebutuhan rumah tangga.

2.2 Pengertian Akuisisi

Menurut PSAK No. 2 paragraf 08 tahun 1999 : ”Akuisisi (acqusition) adalah suatu

penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)

memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree),

dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan

saham”.

Akuisisi adalah suatu pengambilalihan kepentingan pengontrol (controlling interest)

dalam perusahaan lain (Friedman, Jack P., 1987 : 2). Pengambilalihan yang dimaksud

adalah pengambilalihan saham dengan membeli saham biasa dari perusahaan lain. Pada

akuisisi, tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi

akuisisi, maka kedua perusahaan masih tetap exist, hanya kepemilikkannya yang

berubah.

Peleburan: perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk

meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum

memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan

hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum (Pasal 1 UU Nomor 40

Tahun 2007)

Peleburan usaha adalah penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan

yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mendirikan badan usaha baru (PMK

No.43/PMK.03/2008)

Akuisisi Perusahaan


6

A B

A adalah Perusahaan pengakuisisi, sedangkan B adalah Perusahaan target akuisisi

(yang diakuisisi oleh Perusahaan A). Dengan demikian, A dan B tetap exist setelah

akuisisi terjadi.

2.3 Alasan Dilakukannya Merger dan Akuisisi

Menurut Suad Husnan (1998 : 658-660) motivasi merger dan akuisisi adalah sebagaiberikut:

a. Sinergi

Sinergi merupakan nilai gabungan dari kedua perusahaan yang bergabung, lebih

besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Jadi,

kondisi saling menguntungkan Pdari peristiwa akuisisi, akan terjadi jika telah

diperoleh sinergi. Sinergi yang dihasilkan akuisisi ada dua jenis yaitu operasional

sinergi dan sinergi keuangan. Operasional sinergi adalah sinergi yang dinikmati

perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi, sehingga dapat menekan biaya

atau menaikkan penghasilan. Sedangkan sinergi keuangan, berasal dari penghematan

yang dinikmati perusahaan yang berasal dari sumber pendanaan (financing).

b. Peningkatan pendapatan

Dengan adanya akuisisi, pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran

yang lebih baik, strategi benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih

baik dapat terjadi karena pemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat,

memperbaiki sistem distribusi, dan menyeimbangkan komposisi produk. Strategi

benefits memungkinkan perusahaan mengembangkan produk, atau menembus target

pasar yang semula sulit untuk dilakukan. Sedangkan peningkatan daya saing dapat

terjadi apabila penggabungan usaha tersebut meningkatkan pengusaan pasar oleh

perusahaan sehingga menimbulkan kekuatan monopoli.

c. Penurunan biaya

Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang

dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale) menghilangkan

manajemen yang kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer,

juga merupakan sumber-sumber untuk mengurangi biaya.


7

d. Penghematan pajak

Perusahaan melakukan akuisisi sebagai potensi memperoleh penghematan pajak.

Salah satu sumber penghematan pajak adalah untuk meningkatkan debt capacity.

Apabila penggabungan perusahaan menyebabkan kombinasi perusahaan tersebut

mampu meminjam lebih besar tanpa harus meningkatkan biaya kebangkrutan, maka

tambahan pinjaman tersebut akan mampu memberikan manfaat dalam bentuk tax

savings.

e. Diversifikasi

Manajemen melakukan akuisisi untuk tujuan diversifikasi usaha, yaitu keinginan

untuk memasuki industri yang lebih luas dan menguntungkan dimana industri target

berada, dan dengan menggabungkan dua badan usaha yang berbeda ini, maka akan

memiliki jenis usaha yang lebih besar tanpa harus memulai usaha dari awal, karena

semuanya sudah dirintis oleh perusahaan yang diakuisisi, sehingga perusahaan

pengakuisisi hanya melanjutkan apa yang telah ada.

2.4 Manfaat Merger dan Akuisisi

Menurut Shapiro (1991 : 933) dalam Christina (2003 : 12), keuntungan atau manfaat

akuisisi adalah sebagai berikut :

1. Peningkatan tingkat pertumbuhan yang lebih cepat dalam bisnis sekarang daripada

melakukan pertumbuhan secara internal.

2. Mengurangi tingkat persaingan dengan membeli beberapa badan usaha guna

menggabungkan kekuatan pasar dan pembatasan persaingan.

3. Memasuki pasar baru penjualan dan pemasaran sekarang yang tidak dapat ditembus.

4. Menyediakan managerial skill, yaitu adanya bantuan manajerial mengelola aset-aset

badan usaha.

2.5 Permasalahan Merger dan Akuisisi dalam Perpajakan

Dalam Undang-undang Pajak Penghasilan 1984, Pasal 4 ayat (3) huruf f

menetapkan bahwa harta yang diterima oleh perseroan, persekutuan atau badan lainnya

sebagai pengganti saham atau sebagai pengganti penyetoran modal, tidak termasuk

sebagai obyek pajak penghasilan pada saat pengalihan harta tersebut. Tetapi apabila di

kemudian hari harta tersebut dijual atau dialihkan melebihi harga sisa buku pada saat

perolehannya maka kelebihan harga tersebut menjadi obyek pajak penghasilan.


8

Selanjutnya, dalam pasal 10 ayat 1 huruf b dinyatakan bahwa untuk keperluan

penyusutan, dasar penilaian bagi yang menerima pengalihan harta tersebut adalah sama

dengan harga sisa buku menurut pembukuan pihak yang mengalihkan pada saat

pengalihan terjadi. Ketentuan perpajakan yang mengatur khusus masalah penggabungan

usaha sangat terbatas. Hanya satu pasal dalam Undang-undang Nomor 7 Tahun 1983

tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10

Tahun 1994 dan terakhir dengan Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2000 selanjutnya

disebut Undang-undang PPh yang menyentuh secara langsung, yaitu pasal 10 ayat (3)

tentang nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan. Pasal 10 ayat (3) Undang-

undang PPh, menyatakan bahwa : “Nilai perolehan atau pengalihan harta yang

dilakukan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan

atau pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau

diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan.”

Pernyataan dalam UU PPh tersebut menunjukkan kesamaan dengan Purchase

Method dalam ketentuan akuntansi yang berlaku di Indonesia yang menggunakan nilai

wajar dari aktiva dan kewajiban yang dialihkan.

Namun, untuk menyesuaikan dengan ketentuan akuntansi yang berlaku, diberikan

juga alternatif pemakaian nilai buku sebagai nilai perolehan aktiva yang dialihkan.

Ketetapan dan syaratnya diatur oleh Menteri Keuangan dalam KMK-422/KMK.04/1998

Jo KMK-469/KMK.04/1998 Jo. KMK-211/KMK.03/2003 Jo. PMK-75/PMK.03/2005

yang memuat ketentuan sebagai berikut :

Wajib Pajak (WP) dapat menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan

atau peleburan usaha

Untuk dapat melakukan penggabungan, peleburan atau pemekaran usaha dengan

menggunakan nilai buku, WP wajib mengajukan permohonan kepada Direktorat

Jenderal Pajak dan melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha terkait

WP yang melakukan penggabungan atau peleburan usaha dengan menggunakan

nilai buku, tidak boleh mengalihkan kerugian/sisa kerugian badan usaha

lama, kecuali : Wajib Pajak tersebut melakukan revaluasi aktiva tetapnya terlebih

dahulu; dan masih aktif menjalankan usahanya; danWajib Pajak yang menerima

penggabungan usaha atau Wajib Pajak hasil peleburan usaha harus aktif


9

menjalankan usaha sekurang-kurangnya sampai dengan 2 (dua) tahun setelah

selesainya proses penggabungan atau peleburan usaha.

Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta dengan nilai buku mencatat nilai

perolehan harta tersebut sesuai dengan nilai sisa buku sebagaimana tercantum

dalam pembukuan pihak atau pihak-pihak yang mengalihkan

Penyusutan atas harta yang diterima berdasarkan nilai buku dilakukan berdasarkan

masa manfaat yang tersisa sebagaimana tercantum dalam pembukuan pihak atau

pihak-pihak yang mengalihkan

Apabila penggabungan, peleburan, atau pemekaran usaha yang menggunakan nilai

buku dilakukan dalam tahun berjalan, maka jumlah angsuran Pajak Penghasilan

Pasal 25 dari pihak atau pihak-pihak yang menerima penghasilan tidak boleh pihak

kecil dari jumlah angsuran yang wajib dibayar oleh pihak atau pihak-pihak yang

mengalihkan.

Pembayaran, pemungutan, dan pemotongan Pajak Penghasilan yang telah

dilakukan oleh pihak atau pihak-pihak yang mengalihkan sebelum dilakukannya

penggabungan, peleburan atau pemekaran usaha dapat dipindahbukukan menjadi

pembayaran, pemungutan, atau pemotongan Pajak Penghasilan dari Wajib Pajak

yang menerima pengalihan.

Penggunaan nilai buku sebagai nilai perolehan aktiva yang dialihkan ini

menunjukkan kesamaan perlakuan dengan Pooling of Interest Method dalam

akuntansi komersial di Indonesia.

Bila kedua metode merger dihubungkan dengan ketentuan pajak penghasilan tersebut

diatas, maka akan timbul masalah-masalah sebagai berikut:

a. Perusahaan-perusahaan yang terlibat merger akan terdorong untuk mencatatkan

merger yang dilaksanakannya berdasarkan metode Pooling Of Interest, meskipun

sebenarnya merger tersebut dilaksanakan berdasarkan Purchase Method. Hal ini

dimaksudkan untuk menghindari kewajiban pembayaran pajak penghasilan,

terutama jika harga pembelian harga lebih tinggi dari nilai buku.

b. Pemilihan metode Pooling Of Interest juga menimbulkan masalah lainnya yang

berkaitan dengan perpajakan. Apabila di kemudian hari perusahaan penerima

penggabungan menjual apa yang diperolehnya dari perusahaan yang digabungkan,

maka perusahaan penerima penggabungan harus membayar kewajiban pajak


10

penghasilan yang lebih besar dibandingkan jika menggunakan Purchase method.

Sebaliknya, perhitungan penyusutan atas apa yang diperoleh berdasarkan metode

Pooling of Interest adalah lebih kecil daripada perhitungan penyusutan

menggunakan Purchase Method.

c. Fasilitas pajak berupa penyusutan yang diterima oleh perusahaan penerima

penggabungan dengan menggunakan Pooling Of Interest lebih kecil

dibandingkandengan menggunakan Purchase Method.

2.6 PURCHASE METHOD DAN POOLING OF INTEREST

2.6.1 Pengertian Purchase Method

Menurut metode ini, merger dianggap sebagai pembelian aktiva, utang, dan modal

perusahaan yang digabungkan oleh perusahaan penerima penggabungan. Harta yang

diperoleh dari merger harus dicatat berdasarkan harga perolehannya, yaitu harga

pembelian yang disepakati dan karenanya dianggap mencerminkan nilai riil/nilai nyata

atau harga pasar. Jika harga perolehan ini lebih tinggi dari nilai yang tercatat dalam

buku, maka selisih kelebihannya diperlakukan sebagai “goodwill”. Tetapi jika harga

perolehan ini ternyata lebih rendah dari harga buku, maka selisih kekurangannya akan

dialokasikan pada seluruh aktiva non-kas.1

2.6.2 Pengertian Pooling of Interest

Menurut metode ini maka aktiva, utang maupun modal dari perusahaan-perusahaan

yang terlibat merger tidak dinilai kembali (revalue) melainkan dinilai semata-mata

berdasarkan nilai yang tercatat di bukunya (book value), sehingga tidak diperhitungkan

adanya “goodwill” yaitu selisih lebih (nilai tambah) antara nilai riil/nyata atau harga

pasar (market value) dikurangi nilai buku. Dengan kata lain, menurut metode ini secara

akuntansi tidak pernah terjadi pengalihan (pembelian dan penjualan) aktiva, utang,

maupun modal dari perusahaan yang digabungkan pada perusahaan yang menerima

penggabungan. Atau berarti juga sejak semula perusahaan yang digabungkan dianggap

selalu dalam keadaan bergabung dengan perusahaan penerima penggabungan.

11 Ari Soelendro, Merger dan Akuisisi Ditinjau dari Aspek Perpajakan, Makalah yang disampaikan dalam

Seminar Merger dan Akuisisi , (Jakarta: Erasmus Huis, 1992)


11

Business Purpose Test

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor 43/PMK 03/2008 tentang

Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan Harta dalam rangka Penggabungan, Peleburan,

atau Pemekaran Usaha; Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-28/PJ./2008

tentang Persyaratan dan Tata Cara Pemberian Izin Penggunaan Nilai Buku atas

Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha,

diatur mengenai business purpose test yaknis dalam SE 45/PJ/2008 sebagai berikut:

Tujuan utama dari merger dan pemekaran usaha adalah menciptakan sinergi usaha

yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk

penghindaran pajak.

Kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta masih berlangsung sampai

dengan tanggal efektif merger;

Kegiatan usaha Wajib Pajak yang mengalihkan harta sebelum merger terjadi wajib

dilanjutkan oleh Wajib Pajak yang menerima pengalihan harta paling singkat 5

(lima) tahun setelah tanggal efektif merger;

Kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger tetap

berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif merger;

Kegiatan usaha Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka pemekaran usaha

wajib berlangsung paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif pemekaran

usaha; dan

Harta yang dimiliki oleh Wajib Pajak yang menerima harta setelah terjadinya

merger atau pemekaran usaha tidak dipindahtangankan oleh Wajib Pajak yang

menerima harta paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif merger atau

pemekaran usaha.

2.7 Penggabungan dan Peleburan Usaha yang Memenuhi Syarat (Qualifying

Merger)

2.7.1 Persyaratan Penggabungan Atau Peleburan Usaha

Penggabungan Nilai Buku Fiskal

Harta badan usaha yang melakukan pengalihan (transferor company)

dialihkan kepada badan usaha yang menerima pengalihan (acquiring

company) dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha harus


12

dicatat / dibukukan oleh badan usaha yang menerima pengalihan

(acquiring company) dengan nilai buku fiskal menurut badan usaha yang

mengalihkan. Nilai buku fiskal tersebut tidak harus sama dengan nilai

buku komersial, sepanjang wajib pajak menyelenggarakan pembukuan

yang memadai sehingga jelas perbedaan antara nilai buku fiskal dan nilai

buku komersial.

Persetujuan

- Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak

Badan usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company)

dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha harus mengajukan

permohonan persetujuan pengalihan harta dengan menggunakan nilai

buku ke Kantor Wilayah Direktorat Jenderal Pajak yang membawahi

Kantor Pelayanan Pajak tempat badan usaha tersebut terdaftar

selambat-lambatnya 6 (enam) bulan setelah proses penggabungan atau

peleburan usaha secara efektif.

- Kelengkapan Permohonan

Permohonan dianggap lengkap dan memenuhi syarat untuk mendapat

persetujuan dari Kepala Kantor Wilayah, tanpa memperhatikan apakah

badan Pemerintah lainnya (seperti Departemen Kehakiman atau

BKPM) harus menyetujui aspek rencana penggabungan atau peleburan

usaha sebelum rencan tersebut dilaksanakan. Dalam hal tersebut

permohonan ke Kantor Wilayah harus menyertakan fotokopi surat-

surat yang telah diajukan ke badan Pemerintah tersebut.

- Surat Keputusan Persetujuan / Penolakan

Kepala Kantor Wilayah harus menerbitkan surat keputusan persetujuan

atau penolakan atas permohonan tersebut dalam jangka waktu 1(satu)

bulan sejak tanggal permohonan diterima secara lengkap .Jika

permohonan dianggap belum lengkap, Kepala Kantor Wilayah harus

memberitahukan kepada pemohon secara tertulis setelah tanggal

penerimaan permohonan yang pertama,dan menjelaskan data /

informasi tambahan yang diperlukan untuk melengkapa permonannya.


13

Apabila dalam jangka waktu 1(satu) bulan sejak diterimanya

permohonan secara lengkap. Kepala Kantor Wilayah tidak

menerbitkan surat keputusan dan (dalam hal permohonan tidak

lengkap) tidak meminta data/informasi tambahan secara tertulis, maka

permohonan dianggap disetujui dan kepada pemohon diberikan surat

keputusan persetujuan.

- Hak Untuk Mengajukan Peninjauan Kembali

Apabila terdapat perselisihan antara pemohon dan Kepala Wilayah

mengenai ketentuan yang berlaku atau dalam hal permohonan ditolak

oleh Kepala Kantor Wilayah, pemohon dapat mengajukan

permasalahannya kepada Direktur Jenderal Pajak.

- Akibat / Konsekuensi Penolakan

Apabila permohonan untuk persetujuan pengalihan harta dengan

menggunakan nilai buku dalam rangka penggabungan atau peleburan

usaha ditolak oleh Direktorat Jenderal Pajak, pengalihan harta tersebut

harus dinilai berdasarkan harga pasar, dan atas keuntungan yang

diperoleh terhutang Pajak Penghasilan.

Pelunasan Tunggakan Ketetapan Pajak

Badan usaha yang menerima pengalihan harta maupun badan usaha yang

melakukan pengalihan harta, sebelum mendapatkan persetujuan dari

Kepala Kantor Wilayah, harus sudah melunasi semua tunggakan

ketetapan pajak. Kepala Kantor Wilayah tidak akan menunda proses

penggabungan atau peleburan usaha dalam hal wajib pajak sedang

dilakukan pemeriksaan pajak. Ketetapan pajak yang diterbitkan sebagai

hasil pemeriksaan tersebut harus dilunasi oleh badan usaha yang

menerima pengalihan (acquiring company).

Pemeriksaan Akuntan Publik

Untuk tahun pajak dimana badan usaha yang menerima pengalihan harta

(acquiring company) melakukan penggabungan atau peleburan usaha,

dan untuk tahun pajak yang terakhir bagi badan usaha yang mengalihkan


14

harta (transferor company) keduanya harus menggunakan laporan hasil

pemeriksaan akuntan publik yang menyatakan bahwa :

(i) Akuntan publik telah melakukan pemeriksaan buku dan catatan badan usaha yang

bersangkutan ;

(ii) pembukuan dan catatan tersebut menurut pendapat akuntan telah menyajikan keadaan

keuangan badan usaha secara wajar pada akhir tahun pajak yang diperiksa, dengan

kualifikasi yang harus dinyatakan secara jelas dalam laporan ;dan

(iii) pembukuan dan catatan tersebut dapat direkonsiliasi dengan pembukuan dan catatan

untuk tujuan perpajakan

2.7.2 Konsekwensi Perpajakan Bagi Penggabungan Atau Peleburan Usaha

Yang Memenuhi Syarat

Perlakuan Terhadap Badan Usaha Yang Melakukan Pengalihan Harta

(Transferor Company)

- Tidak Ada Keuntungan Atau Kerugian Akibat Pengalihan Harta

Badan usaha yang mengalihkan harta (Transferor Company) tidak

memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat dari pengalihan

harta. Oleh karena itu, badan usaha yang melakukan pengalihan harta

tersebut tidak terhutang Pajak Penghasilan, termasuk Pajak Penghasilan

sebesar 5% atas pengalihan hak atas tanah dan bangunan.

- Pajak Pertambahan Nilai

Atas pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha

tidak terhutang PPN, demikian juga tidak diharuskan untuk melunasi PPN

yang ditunda pengenaannya berdasarkan fasilitas "masterlist".

- Kompensasi Timbal-Balik (Offset) Utang – Piutang

Apabila sebelum dilakukan penggabungan atau peleburan usaha, antara

badan usaha yang mengalihkan harta (transferor company) dan badan

usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company) satu sama

lain mempunyai hubungan utang-piutang, maka tidak ada penghasilan

maupun biaya yang timbul sebagai akibat kompensasi timbal-balik (offset)

atau utang-piutang tersebut.


15

- Tahun Pajak Terakhir Bagi Badan Usaha Yang Mengalihkan Harta

(Transferor Company)

Tahun pajak terakhir bagi badan usaha melakukan pengalihan harta akan

berakhir pada tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan usaha.

Perlakuan Terhadap Badan Usaha Yang Menerima Pengalihan Harta

(Acquiring Company)

- Tidak Ada Keuntungan Atau Kerugian Akibat Penerimaan Harta

Badan Usaha yang menerima pengalihan harta (aquiring company) tidak

memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat penerimaan harta

dari badan usaha yang mengalihkan harta (transferor company).

- Bea Peroleh Hak Atas Tanah dan Bangunan (BPHTB)

Dalam KMK No 561/KMK.03/2004 JO. PMK No 104/PMK.03/2005 JO.

PMK 91/PMK.03/2006 diatur bahwa jika menggunakan nilai buku, bisa

mendapat pengurangan BPHTB sebesar 50%.

- Nilai Buku Fiskal Harta Yang Dialihkan

Badan Usaha yang menerima pengalihan harta (acquiring company) harus

mencatat nilali harta yang diterima berdasarkan nilai buku yang sama

sebagaimana yang tercatat terakhir pada pembukuan badan usaha yang

mengalihkan harta (Transferor Company).


16

BAB III

PEMBAHASAN

3.1 Ilustrasi kasus :

PT. Gairah Muda (PTGM) merencanakan akan melakukan penggabungan

(merger) dengan PT. Pikiran Kolot (PTPK), dimana pada tanggal efektif

penggabungan tersebut (1 Juli 2012), harta dan utang PTPK akan diserahkan (transfer)

kepada PTGM. Selanjutnya, PTPKakan dibubarkan (likuidasi).

Adapun komposisi neraca setelah diaudit oleh pihak independent auditor dari

PTPK, selaku transferor company sebelum dilakukannya transaksi merger tersebut

adalah sebagai berikut (dalam Rp milyar):

No Uraian Nilai Pasar Harga Buku

1 Aktiva Lancar 1.000 1.0002 Aktiva Tetap berupa Tanah & Bangunan 5.000 3.0003 Persediaan Barang dagang 700 5004 Investasi berupa saham perusahaan terdaftar di

Bursa Efek Indonesia 300 5005 Total Aktiva 6.000 5.0006 Utang Dagang 2.000 2.0007 Utang Lain-Lain 1.000 1.0008 Total Utang 3.000 3.0009 Modal Saham 1.500

10 Laba Ditahan 50011 Total Utang + Modal 5.000

Informasi tambahan:

1) Kerugian fiskal PTPK yang masih dapat dikompensasikan adalah sebesar Rp 200

Miliar;

2) Nilai pasar tanah & bangunan di atas telah disesuaikan dengan Nilai Jual Obyek

Pajak (NJOP) menurut SPPT PBB di tahun rencana merger dilaksanakan. Nilai sisa

buku fiskal aktiva tetap tersebut adalah Rp 1.000 Miliar.

3) Besarnya laba Ditahan PTGM di tahun fiskal yang sama hanya Rp 100 Miliar.


17

Pertanyaan:

1. Apakah merger di atas masuk dalam kategori merger dengan nilai buku yang

mendapat fasilitas perpajakan? Sebut dan jelaskankan komentar dan argumentasi

Saudara berdasarkan regulasi perpajakan yang berlaku!

2. Hitung dan jelaskan implikasi perpajakan yang terkait (all taxes) bagi kedua

perusahaan!

3.2 Pembahasan

I. Merger dengan nilai buku yang mendapat fasilitas perpajakan dengan syarat:

a) PT GM sebagai Aquiring Company/Surviving Company harus memiliki

kompensasi kerugian yang lebih kecil atau dalam posisi untung. Karena pada

dasarnya Surviving Company haruslah merupakan perusahaan yang sehat.

Sehingga tidak terjadi penghindaran pajak.

PMK Nomor 43/PMK.03/2008 tanggal 13 Maret 2008 tentang

Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka Penggabungan,

Peleburan, Atau Pemekaran Usaha, Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor

PER-28/PJ./2008 tanggal 19 Juni 2008 tentang Persyaratan Dan Tata Cara

Pemberian Izin Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan Harta Dalam Rangka

Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha.

Berdasarkan peraturan tersebut diperoleh informasi sebagai berikut :

“Penggabungan usaha yang dapat menggunakan nilai buku adalah

penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan yang modalnya terbagi

atas saham dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan

usaha yang tidak mempunyai sisa kerugian atau mempunyai sisa kerugian

yang lebih kecil (laba fiskal dan komersial).”

b) Sesuai pasal 2 PMK No.43/PMK.03/2008, Wajib Pajak yang melakukan

penggabungan usaha wajib memenuhi persyaratan sebagai berikut :

a. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan

melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha

b. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait

c. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test)


18

Permohonan tersebut diajukan oleh pihak yang menerima harta dan diajukan ke

Kantor Wilayah tempat wajib pajak terdaftar paling lambat 6 (enam bulan) sejak

tanggal efektif merger. Salah satu syarat untuk menggunakan nilai buku atas

penggabungan usaha dimana badan usaha yang dipertahankan adalah yang

mempunyai kerugian fiskal dan komersial lebih kecil yaitu PTGM terpenuhi dimana

PTGM tidak mempunyai sisa kerugian.

Asumsi yang digunakan adalah PTGM tidak mempunyai atau mempunyai

kerugian fiskal yang kurang dari Rp. 200 milyar. Persyaratan lainnya yang harus

dipenuhi adalah persyaratan sesuai pasal 2 PMK No.43/PMK.03/2008.

Apabila seluruh persyaratan di atas terpenuhi, PTGM sebagai pihak yang

menerima harta harus mengajukan permohonan kepada Kepala Kantor Wilayah

tempatnya terdaftar sebelum tanggal 31 Desember 2012 (enam bulan sejak tanggal

efektif merger).

II. Implikasi perpajakan yang terkait (all taxes) bagi kedua perusahaan:

1. Purchase Method (Nilai Buku)

a) Pajak Penghasilan (PPh)

Wajib Pajak dapat menggunakan nilai buku atas pengalihan harta dalam konteks

merger, namun harus memenuhi sejumlah persyaratan yang sudah diatur dalam

PMK 43/PMK.03/2008 dan PER-28/PJ.2008. Jika tidak memenuhi persyaratan

tersebut, maka pengalihan harta akan dinilai dengan menggunakan nilai pasar,

sehingga dapat memunculkan capital gain yang harus dihitung pajaknya di akhir

tahun. Dasar penyusutan atas aktiva yang dialihkan dapat menggunakan nilai sisa

buku (jika memnuhi persyaratan), jika tidak maka menggunakan nilai pasar wajar.

Dalam konteks merger yang menggunakan nilai buku, Wajib Pajak tidak dapat

mengalihkan kompensasi kerugian yang masih tersisa.

Angsuran Pajak Penghasilan Pasal 25 :

i. Apabila merger dilakukan dalam tahun pajak berjalan, jumlah angsuran PPh 25

Wajib Pajak yang menerima harta setelah merger tidak boleh lebih kecil dari

penjumlahan angsuran PPh 25 dari seluruh Wajib Pajak yang terkait sebelum

merger.


19

ii. Dalam hal setelah merger Wajib Pajak yang menerima harta mengalami

penurunan usaha, Wajib Pajak yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan

pengurangan angsuran PPh 25 sesuai ketentuan perpajakan yang berlaku.

Dengan menggunakan metode nilai buku (pooling of interest), maka tidak

terdapat selisih antara harga pasar dan nilai aktiva yang merupakan objek Pajak

Penghasilan sebagaimana dimaksud pada pasal 4 ayat (1) huruf d angka 3

(keuntungan karena pengalihan harta akibat penggabungan usaha) dan kerugian/sisa

rugi dari PTPK tidak dapat dikompensasikan oleh PTGM. Kecuali untuk transaksi

pengalihan saham maka dikenakan PPh yang bersifat final yaitu sebesar 0,1% dari

nilai bruto penjualan.

Jadi perhitungan untuk PPh Final investasi saham di Bursa Efek Indonesia

sebesar Rp 500 Miliar x 0,1% = Rp 0,5 Miliar.

b) Bea Pengalihan Hak Atas Tanah dan/atau Bangunan (BPHTB)

Sesuai dengan KMK 561/KMK.03/2004 stdtd PMK 91/PMK.03/2006, Wajib

Pajak yang melakukan merger dengan nilai buku dapat mengajukan permohonan

pengurangan BPHTB sampai dengan 50% sesuai dengan KMK 561/KMK.03/2004

stdtd PMK 91/PMK.03/2006.

Atas perolehan tanah dan bangunan terutang BPHTB sebesar 5% x (Harga

Jual/NJOP – NPOPTKP) sesuai dengan UU No. 21 Tahun 1997 std UU No. 20 Th

2000. Besarnya NPOPTKP sesuai PP 113 tahun 2000 adalah maksimal Rp 60 juta

dan untuk waris maskimal Rp 300 juta.

Jadi perhitungan dalam BPHTB sebesar 5% x Rp 3000 Miliar x 50% = Rp 75

Miliar yang akan dibayarkan oleh PT GM.

c) Pajak Pertambahan Nilai (PPN)

Sesuai pasal 1A ayat (2) huruf d, “Yang tidak termasuk dalam pengertian

penyerahan Barang Kena Pajak adalah pengalihan Barang Kena Pajak dalam rangka

penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, dan pengambilalihan usaha

dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang menerima pengalihan

adalah Pengusaha Kena Pajak.” Sehingga pengalihan Barang Kena Pajak dalam

rangka penggabungan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan

yang menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak tidak terutang Pajak

Pertambahan Nilai.


20

Dengan demikian atas transaksi tersebut tidak terutang Pajak Pertambahan

Nilai dengan syarat PTPK dan PTGM merupakan Pengusaha Kena Pajak.

2. Pooling Of Interest Method (Harga pasar)

PMK Nomor 43/PMK.03/2008 tentang Penggunaan Nilai Buku Atas Pengalihan

Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Atau Pemekaran Usaha dalam

Pasal 1 ayat (3), “Penggabungan usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (2) adalah

penggabungan dari dua atau lebih Wajib Pajak Badan yang modalnya terbagi atas

saham dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha yang

tidak mempunyai sisa kerugian atau mempunyai sisa kerugian yang lebih kecil.”

Apabila PTGM memilih untuk tidak menggunakan nilai buku atau penggabungan

usaha tidak memenuhi persyaratan sebagaimana diatur PER-28/PJ./2008 jo. PMK

No.43/PMK.03/2008 :

1. Atas Pengalihan Aktiva Tetap Berupa Tanah dan Bangunan

Terutang PPh yang bersifat final sebagaimana diatur dengan Peraturan

Pemerintah Nomor 48 Tahun 1994 stdtd Peraturan Pemerintah Nomor 71 Th 2008

tentang Pembayaran Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Pengalihan Hak Atas

Tanah Dan/Atau Bangunan.

PPh Final = 5% x NJOP

PPh Final = 5% x Rp. 5.000 Miliar

PPh Final = Rp. 250 Miliar

2. Atas Pengalihan Barang Dagangan

Selisih harga pasar dan nilai buku merupakan objek Pajak Penghasilan.

Objek PPh = Rp.700 milyar - Rp.500 Miliar

Objek PPh = Rp.200 Miliar

Karena adanya kerugian fiskal PT PK yang masih dapat dikompensasikan

sebesar Rp 200 Miliar maka Objek PPh Rp 200 Miliar di Nett Off, sehingga

diselisihkan dan nilainya menjadi 0 (nol).

3. Atas Pengalihan Investasi Serupa Saham yang Diperdagangkan Di Bursa Efek

Indonesia

Terutang PPh yang bersifat final sebagaimana diatur dengan Peraturan

Pemerintah Nomor 41 Tahun 1994 stdtd Peraturan Pemerintah Nomor 14 Th 1997


21

Tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Dari Transaksi Penjualan Saham Di

Bursa Efek Indonesia.

PPh Final = 0,1% x Nilai Bruto Penjualan

PPh Final = 0,1% x Rp 300 Miliar

PPh Final = Rp 300 juta

4. Pasal 17 ayat (3) huruf e Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 1 Tahun

2012 Tanggal 3 Januari 2012:

a. disepakati atau ditetapkannya penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan,

pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha sesuai hasil Rapat Umum

Pemegang Saham yang tertuang dalam perjanjian penggabungan, peleburan,

pemekaran, pemecahan, pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha;

atau

b. ditandatanganinya akta mengenai penggabungan, peleburan, pemekaran,

pemecahan atau pengambilalihan usaha, atau perubahan bentuk usaha oleh

Notaris.

5. PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA NOMOR 71 TAHUN

2008 TANGGAL 1 JANUARI 2009 tentang Pembayaran Pajak Penghasilan Atas

Penghasilan Dari Pengalihan Hak Atas Tanah Dan/Atau Bangunan.


22

BAB IV

KESIMPULAN

Berdasarkan kasus yang kami sajikan, maka dapat ditarik kesimpulan bahwa PT.

GM melakukan merger kepada PT. PK, karena PT. PK mendapatkan kompensasi

kerugian. Kondisi ini dapat diasumsikan bahwa merger tersebut bisa saja masuk dalam

kategori merger dengan nilai buku yang mendapat fasilitas perpajakan. Apabila

termasuk dalam kualifikasi merger dengan nilai buku maka mendapat fasilitas

perpajakan sebagai berikut: adanya perubahan kepemilikan dari PT PK menjadi PT

GM, PPN menjadi tidak terutang, dan tidak ada beban atas keuntungan (gain) dari

selisih kenaikan nilai asset sehingga pajaknya menjadi 0 (nol) dan ada manfaat tax

saving dari penggabungan usaha.

Dengan melihat perbandingan antara kedua pencatatan yang telah kami ulas di atas,

maka perusahaan yang melakukan penggabungan usaha diijinkan oleh ketentuan

akuntansi komersial dan ketentuan perpajakan di Indonesia dalam pemilihan metode

pencatatan atas penggabungan usaha akan memberikan peluang bagi perusahaan untuk

melakukan penghematan atas pajak penghasilan, dimana Pooling of Interest

Method akan memberikan tax saving yang lebih besar dibandingkan Purchase Method.

merger business process (tax) aptk

Documents