Pengaruh Merger dan Akuisisi

I. Pendahuluan

Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik

dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang

ada dalam perusahaan yang tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi

eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination). Penggabungan usaha

dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger, akuisisi.

Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapat membahayakan kegairahan

ekonomi pasar, karena dapat mematikan kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over. Dalam

proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible

juga perlu mendapat perhatian tersendiri.

Perbedaan budaya mesti dikelola dengan baik, agar tidak menjadi kontributor kegagalan merger dan

akuisisi. Sebaliknya, budaya perusahaan dapat direkayasa sebagai sarana trust building, bagian yang paling

rentan masalah dalam sebuah proses pasca merger dan akuisisi. ’Trust’ secara vertical maupun horisontal masih

menjadi barang langka yang didamba oleh bank -bank nasional hasil merger.

II. Permasalahan

Dari pendahuluan diatas maka pada paper ini masalah yang akan dibahas dibatasi sebagai berikut :

Penggabungan usaha hanya dalam bentuk merger dan akuisisi

Faktor-faktor perusahaan melakukan merger dan akuisisi

Dampak yang terjadi setelah terjadi merger dan akuisisi

III. Landasan Teori

Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan

persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.

Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara

lain:

1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat

2. Guna meningkatkan pangsa pasar

3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik

4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. Selain

itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya

Page | 1

diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of

earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi Bank publik.

Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat

memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini dalam makalah berjudul “Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank”

memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua Bank atau lebih dengan

cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank lainnya.

Menurut pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 22 tentang penggabungan badan usaha, definisi

akuisisi adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi memperoleh

kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi, dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui

suatu kewajiban atau dengan mengeluarkan saham.

Akuisisi adalah bentuk pengambil alihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi sehingga

mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil alih tersebut. Biasanya pihak pengakuisisi

memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi.

A. Merger

Merger merupakan suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan menggabungkan antara dua atau lebih

perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan operasionalnya dengan basis yang relatif seimbang, karena

mereka memiliki sumber daya dan kapabilitas yang secara bersama-sama dapat menciptakan keunggulan

kompetitif yang lebih kuat, (Hitt, et.al., 2001). Sedangkan menurut Brian Coyle (2000) merger dapat

diartikan secara luas maupun secara sempit. Dalam pengertian yang luas, merger juga menunjuk pada

setiap bentuk pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lainnya, pada saat kegiatan usaha dari

kedua perusahaan tersebut disatukan. Pengertian yang lebih sempit merujuk pada dua perusahaan dengan

ekuitas hampir sama, menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada kedua perusahaan menjadi satu

bentuk usaha. Pemegang saham atau pemilik dari kedua perusahaan sebelum merger menjadi pemilik dari

saham perusahaan hasil merger, dan top manajemen dari kedua perusahaan tetap menduduki posisi senior

dalam perusahaan setelah merger.

Merger menurut Morris (2000), adalah “the absorption of one corporation into another corporation,

….. Usually but not always, the selling corporation’s shareholders receive stock in the buying corporation”

. Bagi Morris merger dapat dengan mudah dimengerti sebagai suatu bentuk yang secara struktural serupa

dengan pengambilalihan saham. Semua hak dan kewajiban dari perusahaan yang merger dialihkan demi

hukum kepada perusahaan yang mengambil alih tersebut. Dalam suatu transaksi merger yang sebenarnya

terjadi adalah pengalihan hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih ke perusahaan yang

mengambil alih. Pada pengambilalihan saham biasa, hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih

tetap dipisahkan dalam suatu perusahaan independen yang berbeda dari perusahaan yang mengambil alih

Page | 2

tersebut. Agar tidak merugikan kepentingan dari perusahaan yang mengakuisisi, dalam merger, maka

diciptakanlah triangular merger, dimana perusahaan yang mengambil alih mendirikan satu perusahaan baru

yang akan mengabsorbsi seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tersebut.

Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu:

1. Merger Horisontal

Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang

sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri

yang sama. Salah satu tujuan utama merger dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi

persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi, pemasaran

dan distribusi, riset dan pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini

adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut. Apabila hanya terdapat sedikit

pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada

monopoli.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam

tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan

yang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal

dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap

pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.

Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai

pemasaran. Untuk menjamin bahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaan tersebut

bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua

bentuk yaitu integrasi ke belakang atau ke bawah (backward/downward integration) dan integrasi ke

depan atau ke atas (forward/upward integration).

3. Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam

industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan

berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali

dengan bisnis semula. Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus

oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang

bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.

4. Merger Ekstensi Pasar

Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara

bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat

jaringan pemasaran bagi produk masing-masing perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering

dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi

Page | 3

ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas

produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk

mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap

konsumen luar negeri.

5. Merger Ekstensi Produk

Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk

memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan

lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan

akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-

masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan dan dalam hal ini pola

merger adalah sistem bisnis yang akan diadopsi atau yang akan dijadikan acuan oleh perusahaan hasil

merger. Klasifikasi berdasarkan pola merger terbagi dalam dua kategori yaitu :

1. Mothership Merger

Mothership merger adalah pengadopsian satu pola atau sistem untuk dijadikan pola atau sistem pada

perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang dipertahankan hidup adalah perusahaan yang

dominan dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi.

2. Platform Merger

Jika dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka dalam platform merger

hardware dan software yang menjadi kekuatan masing-masing perusahaan tetap dipertahankan dan

dioptimalkan. Artinya adalah semua system atau pola bisnis, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh

perusahaan hasil merger.

Dalam perkembangannya, merger secara garis besar dibagi menjadi dua kelompok yaitu: financial merger

dan operating merger (Bringham, 1995).

Financial Merger adalah merger dimana perusahaan yang bersangkutan masih tetap beroperasi

sehingga tidak ada keuntungan sinergik secara operasional, Sedangkan Operating Merger diarahkan pada

penggabungan operasional kedua unit usaha dengan harapan memperoleh keuntungan sinergik.

Prasyarat melakukan merger

Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang

akan melakukan merger adalah:

Page | 4

1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse

2. Kecukupan modal

3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger

4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut

Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai

beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:

1. Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?

2. Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?

3. Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang

berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?

4. Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?

B. Akuisisi

Akuisisi dalam terminologi bisnis diartikan sebagai berikut :

Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau asset suatu perusahaan

oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambilalih atau yang diambil alih tetap

eksis sebagai badan hukum yang terpisah. (Abdul Moin, 2004).

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh

badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham

perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Berdasarkan hubungan usaha serta ada atau tidaknya kesamaan sifat dari dua entitas usaha yang

melakukan akuisisi. Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti(1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga

kelompok besar, yaitu:

1. Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang lain, tetapi masih dalam

bisnis yang sama.

2. Akuisisi vertikal, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha yang dibeli.

3. Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada hubungannya sama sekali dengan

badan usaha pembeli.

Klasifikasi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas akuisisi saham dan akuisisi asset, yaitu :

1. Akuisisi Saham

Istilah akuisisi digunakan untuk menggambarkan suatu transaksi jual beli perusahaan, dan transaksi

tersebut mengakibatkan beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Karena

perusahaan didirikan atas saham-saham, maka akuisisi terjadi ketika pemilik saham menjual saham-

saham mereka kepada pembeli/pengakuisisi.

Page | 5

Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum ditemui dalam hampir

setiap kegiatan akuisisi. Akuisisi tersebut dapat dilakukan dengan cara membeli seluruh atau sebagian

saham-saham yang telah dikeluarkan oleh perseroan maupun dengan atau tanpa melakukan penyetoran

atas sebagian maupun seluruh saham yang belum dan akan dikeluarkan perseroan yang mengakibatkan

penguasaan mayoritas atas saham perseroan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi tersebut, yang

akan membawa ke arah penguasaan manajemen dan jalannya perseroan.

2. Akuisisi Aset

Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau

seluruh aktiva atau aset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva

perusahaan maka hal ini dinamakan akusisi parsial. Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan

merupakan :

a. Jual beli (aset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak pembeli) dengan pihak

yang diakuisisi asetnya (sebagai pihak penjual), jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang

tunai. Dalam hal ini segala formalitas yang harus dipenuhi untuk suatu jual beli harus

diberlakukan, termasuk jual beli atas hak atas tanah yang harus dilakukan dihadapan Pejabat

Pembuatan Akta Tanah.

b. Perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak

yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai. Dan jika kebendaan yang

dipertukarkan dengan aset merupakan saham-saham, maka akuisisi tersebut dikenal dengan nama

assets for share exchange, dengan akibat hukum bahwa perseroan yang diakuisisi tersebut menjadi

pemegang saham dan perseroan yang diakuisisi.

Untuk melakukan akuisisi, Morris (2000) mengemukakan adanya beberapa hal yang perlu diketahui

terlebih dahulu :

1. Characteristics and size of industry and company

2. Size of market and expected market growth

3. Share of market held by the candidate (to be acquired)

4. Barriers to entry by the new competition

5. State of the acquisition candidate’s technology and easy with which it could be duplicated by the

acquirer or by a competitior

6. Competitive advantage of the acquisition candidate’s product or service

7. Amount of the investment required by the acquirer and the projected return rates

8. Existence of in place management, technical personnel and other key personnel

9. Ability of the acquirer to acquire and retain the acquisition candidate’s business

10. Size and price range

Akuisisi dapat terjadi dalam keseluruhan ataupun secara sebagian. Akuisisi keseluruhan terjadi jika

yang diambil alih seluruh saham dari perusahaan yang diambil alih tersebut, sedangkan akuisisi disebut

Page | 6

akuisisi sebagian jika akuisisi dilakukan dengan mengambil alih lebih dari 50% kepemilikan saham tetapi

kurang dari 100% Coyle (2000). Selain itu, akuisisi dapat dilakukan dengan cara :

1. Pembayaran tunai

2. Pembayaran dengan penerbitan surat-surat berharga, dalam bentuk saham (share swap), obligasi, surat

utang, dan surat-surat berharga lainnya

3. Campuran dalam bentuk pembayaran tunai dan surat berharga

4. Opsi bagi pihak yang sahamnya diambil alih, untuk menerima pembayaran dalam bentuk tunai atau

surat berharga.

Akuisisi, Coyle (2000) dalam prakteknya juga dapat mengambil bentuk :

1. Agresive

2. Defensive

3. Negotiated

Akuisisi dikatakan bersifat aggressive, jika akuisisi dilakukan dengan paksa, yang pada umumnya

memperoleh tentangan yang sangat dari manajemen perusahaan yang akan diambil alih, sehingga seringkali

disebut juga dengan hostile take over. Bentuk akuisisi yang berlawanan dari aggressive acquisition ini

adalah negotiated take over. Sedangkan suatu akuisisi disebut dengan defensif, jika terjadi keadaan tawar

menawar antara manajemen perusahaan yang diambil alih mengenai pihak mana yang disetujui untuk

melakukan pengambilalihan. Defensive acquisition ini pada umumnya terjadi sebagai reaksi dari aggressive

take over.

C. Faktor-faktor yang Mempengaruhi Perusahaan Melakukan Merger dan Akuisisi

Faktor-faktor yang mempengaruhi perusahaan melakukan merger dan akuisisi adalah:

1. Sinergi.

Sinergi adalah kemampuan lebih yang diperoleh dari penggabungan dua atau lebih kekuatan. Sinergi

menggambarkan penggabungan dua faktor akan menghasilkan tenaga yang lebig besar dinbandingkan

dengan jumlah tenaga yang dihasilkan sebelum bergabung. Bila itu diterapkan, Kartini Muliadi (1992)

mengatakan dengan: ”it refer to the ability of a corporate combination to be more profitable than the

individual profit of the firm that were combined”. Sinergi diperoleh dalam beberapa bentuk. Misalnya

sinergi finansial, sinergi pemasaran, sinergi penjualan dan lain-lain.

2. Tambahan Modal Kerja.

Modal kerja bagi suatu perusahaan digunakan untuk pembiayaan yang sifatnya jangka pendek.

Tambahan modal kerja akan lebih mudah diperoleh dari transaksi akuisisi.

Page | 7

3. Perubahan Biaya Finansial.

Finansial secara umum dalam suatu perusahaan merupakan ”darahnya” perusahaan. Finansial

mempunyai kesempatan ertambah lebih banyak jika dilakukan akuisisi dengan perusahaan target.

4. Meningkatkan Penjualan.

Transaksi merjer dan akuisisi dapat meningkatkan penjualan. Sedikitnya ada dua kemungkinan

penjualan ini meningkat. Pertama, pengambil alihan perusahaan target yang memproduksi produk

sejenis atau berlainan, dan kedua dengan cara mengambil alih perusahaan target yang bergerak dalam

bidang pendistribusian produk.

5. Memungkinkan Perluasan Pinjaman.

Suatu perusahaan biasanya mempunyai keterbatasan untuk memperoleh dana berupa pinjaman dari

pihak ketiga. Melalui merjer dan akuisisi memperbesar kemungkinan untuk melakukan pinjaman

melalui perusahaan target.

6. Memperoleh keunggulan manajemen Profesional.

Manajemen Profesional adalah sumber daya manusia yang semua orang mengakui merupakan aset

perusahaan (meskipun sampai sekarang masih kontroversi bagaimana cara mengukur ”aset” ini).

Melakukan merjer dan akuisisi dengan perusahaan target yang mempunyai manajer yang profesional

akan memperbesar kemungkinan peningkatan prestasi perusahaan secara keseluruhan setelah

bergabung.

7. Mendapatkan Kompetisi yang lebih efektif.

Memperoleh laba yang tinggi dari hasil pelemparan produk (meskipun produk baru). Menurut teoristis

dan praktis tidak akan lama diperoleh. Secara alamiah perusahaan lain akan masuk menjual produk

yang sama dan itu artinya persaingan menjadi kuat. Melakukan merjer dan akuisisi terhadap

perusahaan target yang ikut bermain dalam pemasaran produk dapat memperoleh kedudukan yang

kompetisi yang lebih efektif.

8. Meningkatkan Efisiensi (Skala Ekonomi).

Berbagai keuntungan yang diperoleh dari segi ekonomis melalui transaksi merjer dan akuisisi.

Murahnya bahan baku, proses produksi, pendistribusian dan lain-lain yang lebih efisien bila

dibandingkan sebelum dilakukan penggabungan.

9. Mengurangi Kompetisi.

Pesaing bagi suatu perusahaan adalah ”musuh”. Melakukan transaksi merjer dan akuisisi dengan

perusahaan target (pesaing) adalah salah satu jalan yang lebih mudah. Tujuannya pangsa pasar dapat

dikuasai dan dikendalikan.

Page | 8

10. Memperbaiki Posisi Pemegang Saham Berkenaan dengan Undang-undang Pemilikan Tanah.

Khususnya di Amerika Serikat, melakukan akuisisi akan menguntungkan pemegang saham dan

pemilikan tanah. Diluar ketentuan yang telah digariskan dalam Undang-undang bergabung dalam arti

anti trust law, pemegang saham dan pemilikan tanah terlindungi melalui akuisisi. Di Indonesia, UU

yang mengatur tentang akuisisi belum ada. Transaksi merger dan akuisisi yang dilakukan oleh

perusahaan go public dapat memperoleh ”keuntungan dari kekosongan perpajakan”. Setidaknya ada

dua keuntungan yang diperoleh. Pertama, akuisitor melakukan merger dan akuisisi dengan perusahaan

yang terus menerus merugi. Pada saat dibuat laporan keuntungan konsolidasi akhir tahun akan

menampakkan rugi, walaupun sebelumnya akuisitor berlaba. Akhirnya dengan cara ini dapat

menghilangkan kesempatan negara memperoleh penerimaan pajak melalui PPh dari pembayaran

deviden kepada pemegang saham. Kedua, transaksi akuisisi dapat mengakibatkan perubahan

kesempatan penerimaan pajak dari PPh pada pajak capital gain.

11. Mengurangi Risiko Memasuki Industri Baru

Memasuki industri baru tentu saja mengambil resiko yang besar. Oleh karena industri ini kurang

perpengalaman dalam menghadapi gejolak perekonomian maupun persaingan, maka tindakan terbaik

akuisitor mengambil alih merger dan akuisisi perusahaan yang sudah lama berdiri dan berpengalaman

serta tingkat resiko yang jauh lebih rendah.

12. Pemanfaatan Kapasitas Hutang.

Kapasitas hutang suatu perusahaan tentu terbatas. Perusahaan target dapat memenuhi keterbatasan itu.

Dana pinjaman dari kreditor (pihak ketiga) yang akan lebih mudah dimanfaatkan untuk tujuan

produktif.

13. Memecah-mecah Resiko.

Melakukan penggabungan usaha juga menggabungkan aset. Dengan pengabungan itu, resiko bisnis

tersebar ke beberapa pemegang saham yang melakukan penggabungan.

D. Faktor Penentu Keberhasilan Merger dan Akuisis

Keberhasilan suatu merger dan akuisisi sangat bergantung pada ketepatan analisis dan penelitian yang

menyeluruh terhadap faktor-faktor penyelaras atau kompatibilitas antara organisasi yang akan bergabung.

Neil M. Kay (1997), dalam bukunya Pattern in Corporate Evolution, mengungkapkan bahwa merger dan

Page | 9

akuisisi akan berlangsung sukses apabila diantara perusahaan yang akan bergabung memiliki market link

dan technological link. Sementara Robins (2000), dalam Organizational Behavior, menambahkan bahwa

kompatibilitas budaya organisasi yang akan bergabung dalam sebuah merger seringkali menjadi faktor non

ekonomi yang krusial dalam mendukung keberhasilan sebuah proses merger. Sedangkan Pringle dan Harris

(1987), dalam bukunya Esentials of Managerial Finance memandang bahwa kinerja keuangan pada

perusahaan hasil merger merupakan faktor penting yang harus dipertimbangkan ketika dua perusahaan atau

lebih akan bergabung.

1. Faktor Pasar dan Pemasaran

Menurut Neil Kay (1997), perusahaan dapat berhasil dalam melakukan merger dan akuisisi

apabila terdapat kesamaan atau komplementaritas dalam hal pasar yang ia sebut sebagai market

linkages. Salah satu hasil yang diharapkan dari merger dan akuisisi adalah sinergi yang dihasilkan oleh

meningkatnya akses perusahaan ke pasar baru yang selama ini tidak tersentuh.

Sumber-sumber potensial yang dalam hal ini menggabungkan kesempatan pasar dengan saling

berbagi pasar yang ditekuni masing-masing selama ini (cross marketing). Dengan lini produk yang

lebih luas, setiap perusahaan dapat menjual lebih banyak produk kepada pelanggannya dari yang

selama ini telah dilakukannya. Cross-marketing ini memungkinkan secara cepat masing-masing

perusahaan untuk meningkatkan pendapatannya dengan sangat cepat. Sehingga memungkinkan

terjadinya cross selling yang akan meningkatkan pendapatan perusahaan hasil merger dan akuisisi.

Sebagai contoh sarana cross-marketing adalah kekuatan merk salah satu produk akan memberikan efek

kepada produk yang lain yang didapat dari hasil merger dan akuisisi.

Sustainability perusahaan sangat tergantung pada respon pasar yang positif terhadap apa yang

mereka tawarkan. Meskipun memiliki kemampuan untuk memproduksi barang atau jasa yang

berkualitas namun bila pasar tidak memberikan respon yang positif maka perusahaan tidak akan

memperoleh profit. Sementara profit merupakan dasar bagi keberlangsungan sebuah perusahaan.

2. Faktor Teknologi

Menurut Neil Kay (1997), perusahaan dapat melakukan merger dan akuisisi apabila terdapat

kesamaan atau komplementaritas dalam hal sumber daya teknologi dan produksi yang ia sebut sebagai

technological linkages. Technological linkages ini dapat meliputi penggabungan proses produksi

karena proses yang sama seperti halnya yang terjadi pada horizontal merger.

Proses pengembangan produk juga dapat menjadi sarana terjadinya sinergi teknologi informasi

dalam satu organisasi. Ketika teknologi yang digunakan sama maka potensi sinergi dapat diciptakan.

Dengan melakukan proses merger dan akuisisi secara sehat dan suka rela, potensi sinergi akan

menghasilkan skala dan ruang lingkup ekonomi (economy of scale and scope) yang bermanfaat.

Page | 10

Teknologi dapat juga didefinisikan sebagai kemampuan produksi dan inovasi yang dimiliki oleh

perusahaan yang tercermin dari kualifikasi sumber daya manusia, skill dan keahlian yang mereka

miliki, jenis produk yang mereka tawarkan serta peralatan barang modal yang mereka gunakan.

Disinilah para pengambil kebijakan juga mesti berhati-hati. Jangan sampai perusahaan hasil

merger dan akuisisi malah menjadi tidak produktif dikarenakan adanya kesenjangan teknologi.

3. Faktor Budaya Organisasi

Budaya organisasi merupakan salah satu aspek non ekonomis yang sangat penting untuk

dipertimbangkan ketika dua perusahaan atau lebih melakukan merger dan akuisis. Dalam banyak kasus

merger dan akuisisi diberbagai perusahaan, masalah budaya seringkali menjadi masalah yang sangat

krusial. Latar belakang budaya yang sangat berbeda diantara karyawan dapat menyebabkan karyawan

enggan untuk melakukan kerja sama, masing-masing berusaha melakukan sesuatu berdasarkan cara

metode yang selama ini telah mereka lakukan diperusahaan lama mereka, untuk bisa beradaptasi

seringkali membutuhkan waktu yang lama.

Budaya organisasi didefinisikan oleh Robins (2000) sebagai suatu persepsi bersama yang dianut

anggota-anggota organisasi tersebut. Schein (1997), menyebutkan bahwa budaya organisasi mengacu

kepada suatu sistem makna bersama yang dianut oleh anggota-anggota yang membedakan organisasi

itu dari organisasi lainnya. Sementara Kotter dan Heskett (1992) menjelaskan bahwa dalam organisasi,

budaya mempresentasikan value dan cara yang dimiliki bersama oleh orang-orang yang terlibat dalam

organisasi. Value sendiri dipandang sebagai keyakinan dasar tentang apa yang seharusnya atau tidak

seharusnya dilakukan dan apa yang penting dan apa yang tidak penting untuk organisasi.

Perbedaan budaya ini dapat menyebabkan konflik. Akibatnya kerja sama tidak mudah terbangun,

kohesivitas organisasi lemah, sinergi tidak tercipta, akhirnya produktivitas perusahaan hasil merger

dan akuisisi juga menjadi lebih buruk dari sebelumnya.

Perbedaan budaya organisasi tentu dapat diselesaikan. Karena memang budaya sendiri adalah

sesuatu yang dapat berubah. Namun hal tersebut membutuhkan waktu dan kemampuan mengelola

perubahan yang baik. Karenanya sebelum merger dan akuisisi dilakukan kiranya perlu dipersiapkan

model transisi budaya yang bisa diterima dan diikuti oleh segenap komponen dalam masing-masing

perusahaan yang akan merger dan akuisisi.

4. Faktor Keuangan

Salah satu alasan mengapa merger dan akuisisi dilakukan adalah harapan akan terjadinya sinergi

melalui penggabungan sumber daya beberapa perusahaan.

Dari sisi finansial, sinergi ini bermakna kemampuan menghasilkan laba perusahaan hasil merger

dan akuisisi yang lebih besar dari kemampuan laba masing-masing perusahaan sebelum merger dan

akuisisi. Sinergi inilah yang menjadi syarat awal terjadinya sebuah merger. Sinergi ini kemudian

Page | 11

memungkinkan perusahaan hasil merger dan akuisisi dapat membiayai proses merger dan akuisisi serta

mampu memberikan deviden yang premium kepada pemilik modal perusahaan.

Efek sinergi dari sebuah merger dan akuisisi bersumber pada dua aktivitas yaitu sinergi dalam hal

operasional dan sinergi dalam hal finansial. Sinergi operasional dapat terjadi berupa peningkatan

pendapatan (revenue enhancement) dan pengurangan biaya (cost reduction).

Dalam prakteknya, usaha peningkatan pendapatan ini lebih sulit dibanding usaha mengurangi

biaya produksi. Hal ini karena yang kedua lebih kasat mata dan terukur sehingga lebih mudah

diidentifikasi. Sementara sinergi dalam hal finansial berhubungan dengan kemungkinan lebih

rendahnya biaya memperoleh modal bagi perusahaan hasil merger dan akuisisi dibanding biaya bagi

perusahaan sebelum merger dan akuisisi.

Para perencana merger dan akuisisi cenderung melihat pengurangan biaya sebagai sumber utama

sinergi operasional. Pengurangan biaya ini lebih banyak bersumber dari skala ekonomi yaitu

penurunan biaya per unit produk yang dihasilkan oleh peningkatan volume produksi atau skala

operasional perusahaan. Biaya per unit produk yang tinggi muncul akibat biaya tetap operasional yang

hanya menghasilkan output yang sedikit. Proses yang meningkatkan jumlah output yang kemudian

berakibat penurunan biaya per unit ini biasa disebut spreading overhead. Sumber lain yang dapat

mengurangi biaya adalah peningkatan spesialisasi tenaga kerja dan manajemen, serta penggunaan

barang modal yang lebih efisien, yang tidak mungkin terjadi pada tingkat output yang rendah.

IV. Pembahasan

A. Kasus Merger dan Akuisisi pada Industri Telekomunikasi Seluler Smartfren

Page | 12

Beberapa waktu lalu, Mobile-8 (FREN) menggelar right issue sebanyak 75.7 milyar lembar saham

pada harga Rp50 per lembar saham, dengan pembeli siaganya adalah tiga perusahaan yang tergabung

dalam Grup Sinarmas. Ada dua hal penting dari aksi korporasi ini. Pertama, jumlah saham baru yang

diterbitkan, 75.7 milyar lembar. Itu adalah jumlah yang sangat banyak, sehingga meski harga right issue-

nya ditetapkan pada batas terendah yaitu Rp50, nilai right issue-nya tetap saja besar, yaitu Rp3.8 trilyun.

Logikanya jika sebuah perusahaan menggelar right issue, maka nilai sahamnya akan terdilusi,

karena jumlah saham yang beredar bertambah. Alhasil, harga saham FREN pasca right issue seharusnya

turun, sehingga market cap-nya akan tetap. Sebelum right issue, jumlah saham FREN adalah 42.9 milyar

lembar, sehingga market cap FREN adalah Rp50 x 42.9 milyar = Rp2.1 trilyun. Karena setelah right issue

ini jumlah saham FREN yang beredar di market akan menjadi 133.6 milyar lembar (sudah termasuk

waran), maka secara teoritis harga sahamnya akan menjadi Rp2.1 trilyun / 133.6 milyar = Rp16.

Telah diketahui bahwa saham FREN, dan juga semua saham lainnya di BEI, harganya tidak bisa

turun lebih rendah dari 50. Sehingga setelah right issue ini, saham FREN akan tetap di level 50, dan tidak

akan turun ke level 16. Artinya? Market cap atau nilai pasar FREN akan meningkat pesat, meskipun harga

sahamnya gak naik barang 1 Rupiah pun. Sebelum right issue, market cap FREN seperti yang sudah

disebut diatas adalah Rp2.1 trilyun. Dan setelah right issue, menjadi Rp50 x 133.6 milyar = Rp6.7 trilyun.

Sekilas, kenaikan nilai FREN dari 2.1 trilyun menjadi 6.7 trilyun tersebut adalah wajar, karena mereka kan

dapet kucuran dana 3.8 trilyun dari Grup Sinarmas yang membeli saham right issue sebanyak 75.7 milyar

lembar tadi, plus dana tambahan dari realisasi waran.

Intinya, right issue ini sengaja ditetapkan pada harga minimum agar saham FREN tidak terdilusi

setelahnya, dan jumlah saham baru yang diterbitkan sengaja dibuat sebanyak mungkin, agar nilai right

issue-nya besar, yaitu 3.8 trilyun.

Kedua, hampir seluruhnya atau 99.9%, digunakan untuk membeli PT Smart Telecom (Smartel),

sebuah perusahaan telekomunikasi milik Grup Sinarmas. Dari sini, sudah kita dapatkan Kesimpulannya,

Sinarmas menyuntikkan dana 3.8 trilyun ke FREN melalui mekanisme right issue, untuk membeli

perusahaannya sendiri, yaitu Smartel. Jadi sebenarnya sama sekali tidak ada uang yang berpindah tangan,

karena pembeli dan penjualnya adalah pihak yang sama, yaitu sama-sama Sinarmas. Dengan cara ini,

Smartel bisa merger dengan FREN, sekaligus secara tidak langsung listing di bursa melalui FREN,

sehingga Smartel menjadi memiliki nilai pasar, yaitu 3.8 trilyun tadi. Setelah Smartel ini digabung dengan

Mobile-8, maka jadilah SmartFren dengan total nilai pasar 6.7 trilyun.

Hal yang perlu diperhatikan dari nilai baru SmartFren (FREN) pasca merger dengan Smartel

adalah, secara fundamental nilai pasar 6.7 trilyun tersebut agak terlalu tinggi. Setelah merger, ekuitas

SmartFren per 31 Agustus 2010 akan menjadi 4.1 trilyun, sehingga PBV FREN = 6.7 / 4.1 = 1.6 kali).

Page | 13

Untuk sebuah perusahaan yang kerjaannya rugi melulu dengan neraca yang dipenuhi defisit, PBV 1.6 kali

tersebut tentunya terlalu mahal. Pada kuartal III 2010, FREN mencatat rugi bersih 1.1 trilyun. Sementara

pada Agustus 2010, Smartel juga mencatat rugi bersih 416 milyar.

Tapi karena saham FREN di market tidak mungkin turun lebih rendah dari 50, maka nilai FREN

juga tidak mungkin turun dari posisi 6.7 trilyun. Sehingga disisi lain, nilai pasar Smartel juga tidak akan

turun dari 3.8 trilyun. Disinilah letak kejeniusan Grup Sinarmas. Seandainya mereka memasukkan Smartel

ke bursa dengan cara IPO, dimana harga IPO-nya tentunya gak bisa ditetapkan pada harga 50 per saham

(sebenarnya bisa saja sih, tapi masa iya 50 perak banget?), maka nilai Smartel bisa saja turun jika harga

sahamnya turun lebih rendah dari harga IPO-nya. Mengingat fundamental Smartel sama rapuhnya dengan

fundamental Mobile-8, maka hal tersebut sangat mungkin bisa terjadi.

Sementara tujuan Sinarmas bukanlah meraih dana dari masyarakat, melainkan ‘memberi’ Smartel

nilai pasar yang stabil. Dengan menggunakan jasa FREN, Sinarmas lalu berhasil menghargai Smartel 3.8

trilyun, pada harga saham minimum yaitu 50 per saham, yang tentunya tidak bisa lebih rendah lagi.

Sekarang, siapapun yang berminat untuk membeli 100% saham Smartel, maka dia harus membayar 3.8

trilyun, tidak bisa kurang!

B. Manfaat dan Resiko Merger dan Akuisisi

Dalam banyak literature manajemen strategi ditemukan bahwa merger dan akuisisi memberikan banyak

manfaat. Beberapa manfaat yang mungkin dihasilkan dari proses merger dan akuisisi menurut David

(1998) antara lain :

1. Meningkatkan efisiensi melalui sinergi yang tercipta diantara perusahaan yang dimerger atau

diakuisisi.

2. Memperluas portfolio jasa yang ditawarkan yang akan berakibat pada bertambahnya sumber

pendapatan bagi perusahaan.

3. Memperkuat daya saing perusahaan, dan lain sebagainya.

Namun selain manfaat yang mungkin dihasilkan, menurut David (1998) perlu juga diperhatikan

kemungkinan risiko yang akan muncul sebagai hasil dari merger dan akuisisi, yaitu :

1. Seluruh kewajiban masing-masing perusahaan akan menjadi tanggungan perusahaan hasil merger atau

akuisisi, termasuk kewajiban pembayaran dan penyerahan produk kepada vendor yang masih

terhutang.

2. Beban operasional, terutama dalam jangka pendek, akan semakin meningkat sebagai akibat dari proses

penggabungan usaha.

3. Perbedaan budaya (corporate culture), sistem dan prosedur yang diterapkan dimasing-masing

perusahaan selama ini akan memerlukan penyesuaian dengan waktu yang relatif lama, dan sebagainya.

C. Dampak Langsung dan Tidak Langsung

Page | 14

Strategi merger dan akuisisi yang terjadi di industri telekomunikasi dapat memberikan dampak langsung

pada perusahaan yang melakukan proses merger. Penerapan strategi ini ternyata disamping dapat

memberikan pengaruh yang positif; dapat juga memberikan rekaman hitam dalam bentuk kekecewaan,

konflik dan bahkan kegagalan dari proses itu sendiri.

Begitu Smartel dan Mobile-8 melakukan strategi merger maka akan terjadi perubahan tingkah laku

dari perusahaan gabungan tersebut. Dampak positif yang sering dilaporkan adalah:

a. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan dan adanya keunggulan dalam memanage biaya

akibat bertambahnya skala usaha.

b. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar

margin pendapatan.

Tetapi proses merger itu sendiri dapat juga memberikan pengaruh negatif berikut ini:

a. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut

keuangan di salah satu perusahaan, dalam hal ini adalah Mobile-8 maka harga penjualan sahamnya

cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar.

b. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak Direksi, manajer

dan karyawan.

c. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota

komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika Smartfren tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang

saham pengendali. Sebagian anggota komisaris dan direksi yang ada cenderung untuk berlomba

mewakili kepentingan masing-masing pemilik dari bank hasil merger dengan menunjukkan

prestasi kelompoknya masing-masing.

d. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi; sehingga

hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak Direksi dan staf profesional.

Jika hal ini berlanjut cukup lama maka biasanya akan diikuti dengan proses exodus para manager

menengah yang profesional dan inovatif.

e. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan; sehingga tentunya perusahaan hasil merger

akan mengalami penurunan dalam jangka pendek.

V. Kesimpulan

Merger dan akuisisi hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger atau akuisisi tersebut

lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.

Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger atau akuisisi akan lebih baik, namun tetap

memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan.

VI. Daftar Pustaka

http://edratna.wordpress.com/2007/06/18/merger/

Page | 15

http://organisasi.org/

macam_jenis_serta_pengertian_ekspansi_bisnis_merger_akuisisi_hostile_take_over_dan_leverage_buyout

http://f1trah.blogspot.com/2008/04/akuisisi.html

http://bluesea-heromi.blogspot.com/2008/04/tugas-industrial-business-and-analysis.html

http://jurnal-sdm.blogspot.com/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertian-jenis.html

Page | 16