libro curso para inversores 2 ed

7/21/2019 Libro Curso Para Inversores 2 Ed

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Licenciada Irene Wasilevsky

El mercado de capitales y su funcin en la economa

FUNCIN DEL MERCADO DE CAPITALES

La funcin principal del mercado de capitales es canalizar el ahorro haciala inversin productiva.

En la economa existen quienes tienen fondos para invertir y quienesnecesitan financiamiento. De esta forma, la oferta de capitales est constituidapor los individuos, las empresas y los inversores institucionales que tienenahorros y fondos excedentes. Estos participantes buscan invertir su dinero enla alternativa ms rentable con el menor riesgo posible. Entre esas alternativasestn los distintos instrumentos que ofrece el mercado de capitales.

Por otra parte se puede identificar la demanda de capital de las empresasy de los gobiernos nacionales, provinciales y municipales. Estos participantesbuscan conseguir fondos al costo ms bajo disponible y con las mejorescondiciones.

Tanto para los inversores como para quienes necesitan fondos, en elmercado de capitales se concentran las principales y ms eficientes opcionesde inversin y financiamiento a distintos grados de riesgo y rendimientos.

Los mercados de capitales fortalecen el desarrollo de la economa. Unmercado de capitales slido permite un mayor crecimiento de la productividad,mayor crecimiento del salario real, ms oportunidades de empleo y una mayorestabilidad macroeconmica.

Los motivos para confirmar esta premisa son varios, pero entre los msimportantes podemos destacar la transparencia. Las empresas que cotizan enbolsa son empresas pblicas desde el punto de vista de su acceso. Quienescompran acciones de una empresa en la Bolsa pueden participar de lasasambleas, los inversores pueden leer su informacin contable peridicamente,conocer el origen y el destino de sus inversiones, etc.

Por otra parte, los inversores mediante el manejo activo de sus ahorros enla bolsa pueden participar de la economa real. De esta forma, un mdico, unarquitecto, un estudiante o un comerciante pueden tener acciones o deuda deempresas de energa, agroindustriales, de acero, bancos, constructoras, deservicios, entre otras.

El objetivo de la inversin activa de los ahorros consiste en obtener unrendimiento adicional de los ingresos logrados con la actividad o profesin quecada uno ejerce. La idea no es que el inversor se haga millonario en la Bolsasino que pueda aspirar a incrementar sus fondos de una forma acorde a superfil de riesgo. En la bolsa nunca hay que olvidar que el rendimiento esperadoes proporcional al riesgo asumido.


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INSTRUMENTOS DE INVERSIN

El mercado de capitales ofrece la posibilidad de acceder a mltiplesalternativas de inversin para los distintos perfiles y clases de inversores. Losinstrumentos disponibles se pueden discriminar entre los de renta variable y losde renta fija.

Los instrumentos de renta variable son aquellos en los cuales al momentode la inversin inicial se desconoce el rendimiento que se obtendr a cambio,ya que este depender de la evolucin de la empresa, su precio en el mercadoy el contexto econmico y financiero, entre otros factores. Ejemplos de estaclase de instrumentos son las acciones y los cedear.

En los instrumentos de renta fija, los trminos y condiciones de la emisinse conocen desde un comienzo. Al momento de adquirir el ttulo, el inversorest al tanto de las fechas en que le ser devuelto el capital (pagos deamortizacin), qu inters le rendir (pagos de renta) y cundo finalizar elciclo de la inversin (fecha de vencimiento). No obstante ello, puededeshacerse del ttulo previamente al vencimiento vendindolo en el mercadosecundario a un precio que en ese caso determinar la oferta y la demanda.Ejemplos de esta clase de instrumentos son los ttulos pblicos y lasobligaciones negociables.

Adems de los ttulos tradicionales, existen otros instrumentos

denominados derivados, cuyo precio depende de un activo subyacente. Elactivo subyacente es un instrumento de renta fija, de renta variable u otroactivo financiero. Esta modalidad operativa se utiliza como cobertura paralimitar posibles prdidas. Dentro de los derivados se incluyen las opciones y losfuturos.

Acc iones

Las acciones representan los aportes de capital de los accionistas a lasociedad emisora. Confieren a su titular la condicin de socio con todos losderechos que eso implica.

Las sociedades annimas pueden ampliar su capital social emitiendonuevas acciones. Esas acciones pueden ser vendidas en el mbito privado opueden entrar a cotizar en Bolsa. Esta ltima alternativa suele ser la msconveniente dado que la empresa acceder a un nmero mayor de inversoresy las acciones tendrn ms liquidez, al mismo tiempo que la compaa poseerms visibilidad y est demostrando un mayor nivel de transparencia hacia losaccionistas.

Las empresas que ingresan a cotizar en Bolsa tienen que solicitarinicialmente el pedido de oferta pblica a la Comisin Nacional de Valores

(CNV) que es el ente estatal que controla el funcionamiento del mercado decapitales. En segundo lugar tiene que solicitar el permiso de cotizacin en la


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bolsa respectiva. La Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) tiene unconvenio con la CNV para la realizacin simultnea de los trmites deadmisin. Esto le facilita el proceso a las sociedades cotizantes y acorta lostiempos de tratamiento de aprobacin de las emisiones.

Una vez que la empresa ha presentado la informacin requerida y ha

obtenido las dos autorizaciones, ingresa a cotizar en Bolsa. Las empresas quecotizan tienen la obligacin de presentar a la Bolsa en forma peridica susestados contables y la informacin relevante de la compaa. La Bolsa difundeinmediatamente esta informacin para conocimiento del pblico, de maneraque los inversores puedan tomar sus decisiones en base a toda la informacindisponible sobra la compaa.

La colocacin se hace inicialmente en un mercado primario dondemediante un ente colocador la empresa vende las acciones a los primerosinversores interesados y la sociedad obtiene a cambio el capital objeto de esacolocacin, en algunos casos con una prima de emisin adicional.

Una vez finalizado ese tramo las acciones pasan a cotizar en el mercadosecundario, en donde los papeles son comprados y vendidos por los propiosinversores. En el mercado secundario el aumento o cada del precio de lasacciones afecta directamente a los inversores que son los que compran yvenden esos papeles.

El objetivo de quienes invierten en acciones es la ganancia de capital atravs de la variacin positiva del precio de las acciones y la ganancia a travsdel cobro de dividendos. La ganancia de capital es el resultado de compraracciones a un precio vendindolas a un valor superior en el mercado. El precio

de venta estar determinado por la oferta y la demanda, o sea la cantidad deinversores que quieren comprar o vender acciones de esa compaa.

Hay distintos tipos de inversores segn la forma de analizar la informaciny el horizonte que plantean. Hay inversores que compran acciones de unaempresa esperando que esa inversin madure a travs del aumento de lasventas y de las ganancias. Para ello hacen un anlisis fundamental de losindicadores de la empresa, del sector y de la economa.

Tambin estn aquellos que compran y venden acciones, a veces en elmismo da, buscando que los movimientos del mercado generen ganancias. En

este caso, los inversores permanecen atentos a la evolucin del papel yrealizan anlisis tcnico para determinar en base al comportamiento pasado dela accin, cul ser su movimiento futuro.

Adems de la ganancia de capital, los inversores pueden acceder a lasganancias por dividendos que reparten algunas compaas cotizantes.Generalmente las empresas que obtienen resultados positivos de su actividadreinvierten parte de esas utilidades para seguir haciendo negocios, al tiempoque el resto lo reparten entre sus accionistas en la forma de dividendos. Esosdividendos pueden ser en efectivo o en especies, en este ltimo caso lo mscomn es el pago de dividendos en acciones.


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Obligacion es negoc iables

Si una empresa necesita financiar sus proyectos pero no quiereincrementar su capital social puede acudir a la ampliacin de su pasivo. Paraello puede solicitar un crdito a un banco, a un proveedor o directamente emitirobligaciones negociables en el mercado de capitales.

Las obligaciones negociables representan deuda de las empresas a corto,mediano o largo plazo. De esta forma, la sociedad contrae una deuda con losobligacionistas que son los inversores que compraron esos ttulos y secompromete a cancelar esa deuda en el plazo pactado con el interscorrespondiente.

El capital de las obligaciones negociables se devuelve generalmente encuotas anuales o semestrales llamadas amortizaciones. En algunos casos laempresa incluye en las condiciones algunos aos de gracia previos al pago deamortizacin, durante los cuales no realizar pagos de capital. Si existe un

perodo de gracia, el capital adeudado se divide entre los aos restantes.

La tasa de inters que paga la obligacin negociable puede ser fija ovariable. El pago de intereses se hace tambin en perodos anuales,semestrales, etc. y se denominan pagos de renta.

Para fijar las condiciones de emisin (plazos, amortizaciones, intereses) laempresa debe conjugar sus propias necesidades de financiamiento y sus flujosde caja, con las necesidades de los inversores, de acuerdo con la proporcinde riesgo e inters que se maneja en cada momento en el mercado.

En la Bolsa cotizan tambin obligaciones negociables convertibles. Estetipo de deuda puede ser convertida a acciones de la misma sociedad avoluntad del obligacionista, en la proporcin y segn las condicionesdeterminadas en la emisin.

El proceso de listado de las obligaciones negociables es similar al de lasacciones. En algunos casos son diferentes los requisitos de informacinexigidos por la Bolsa segn el plazo de vencimiento de las obligaciones.

El atractivo de este instrumento para los inversores es la ganancia delinters que pagar la compaa. Estos ttulos se pueden vender en cualquier

momento al precio de mercado.Las obligaciones negociables suelen tener garantas adicionales que

respaldan el pago de la deuda. Estas garantas pueden provenir directamentede la empresa o en el caso de las pymes ser otorgadas por sociedades degaranta recproca (SGR). En muchos casos las garantas aseguran al inversorun mnimo riesgo con intereses muy atractivos en comparacin con otrosinstrumentos similares.

Ttu lo s pbl ic os

Los ttulos pblicos son deuda emitida en el mercado de capitales por elEstado Nacional, los estados provinciales o los municipios para obtener fondos.


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Los ttulos pblicos son similares a las obligaciones negociables ya que poseenun plazo de vencimiento, pagan un inters por el dinero colocado denominadorenta y devuelven el capital en cuotas denominadas amortizaciones. Ladevolucin del capital puede tener un perodo de gracia.

Los inversores que compran ttulos pblicos pueden esperar hasta el

vencimiento para el cobro de todo el capital y los intereses o pueden venderlosen el mercado de capitales durante su vigencia.

En el caso de que los bonos pblicos se negocien en el mercadosecundario, su cotizacin va a estar determinada por las condiciones de cadattulo y por las tasas de inters de referencia en el mercado en cada momentodel tiempo. En este sentido, si el ttulo en cuestin paga una tasa de interssuperior a la tasa que se paga en ese momento por deudas con riesgossimilares, la cotizacin del ttulo tendr un aumento de precio ya que el ttulo esun instrumento interesante para los inversores. Por el contrario, si la tasa quepaga el bono es inferior a la de deudas similares, su precio va a sufrir una baja

en el mercado porque los inversores se van a volcar a las nuevas emisiones yvan a querer desprenderse de los instrumentos an vigentes, este hecho haraumentar la oferta y bajar la demanda de los ttulos menos atractivos.

As como la tasa de inters de mercado afecta la cotizacin de los ttulospblicos, otras variables como la moneda, la liquidez y las garantas hacen quealgunos bonos sean ms interesantes que otros segn el momento analizado.

En el mercado local conviven distintos tipos de bonos del mismo emisorcon diferentes condiciones. As, hoy cotizan bonos emitidos en dlares y otrosen pesos, bonos que vencen en 1 ao y bonos que vencen en 30 aos, bonos

con garantas y bonos sin garantas, bonos que pagan toda la amortizacin alvencimiento y otros que pagan amortizaciones mensuales. Todos ellos tienendistintas cotizaciones y en cada momento del tiempo pueden ser ms o menosatractivos para el inversor segn sus propias expectativas futuras.

Para evaluar la conveniencia de invertir en uno u otro ttulo existendiferentes indicadores de rendimiento y de volatilidad. La paridad y la TIR sonmedidas que permiten analizar cul es el valor que le asigna el mercado a cadattulo, de esta forma el inversor puede decidir si los bonos estn baratos ocaros segn sus propias expectativas. Por otra parte, la duracin, la duracinmodificada y la convexidad son indicadores que muestran la sensibilidad de un

bono ante cambios en la tasa de inters. Estas entre otras medidas ayudan alinversor a tomar la mejor alternativa segn su perfil de riesgo particular.

Cedear

Son certificados representativos de depsito de acciones de sociedadesextranjeras u otros valores que no tienen autorizacin de oferta pblica ennuestro pas. Bajo esta figura un inversor local puede incluir en su carteraacciones de empresas extranjeras bajo la forma de certificados, comprandolosen la propia Bolsa de Comercio de Buenos Aires, sin necesidad de abrir unacuenta en el exterior y realizar la operacin en una bolsa de afuera.


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Los Cedear pueden ser patrocinados o no patrocinados. En el primer casouna empresa extranjera que cotiza en una bolsa del exterior desea colocar loscertificados de sus acciones en la BCBA. Es el emisor quien debe presentarsus estados contables y la informacin relevante.

Para los Cedear no patrocinados el emisor de los certificados no es el

emisor de las acciones o ttulos originantes. Los deberes de informacin selimitan al emisor de los certificados.

En ambos casos existe un depositario de las acciones representadas quepuede ser el propio emisor del Cedear.

Fideicomisos f inanc ieros

Para entender la estructura de los fideicomisos financieros es necesarioexplicar en primer lugar la securitizacin. La securitizacin de activos consisteen la transformacin de activos lquidos en ttulos valores negociables. La

securitizacin permite reagrupar un conjunto de activos, que individualmente noson significativos, de manera que respalden una emisin de ttulos valores paraobtener fondos. Donde existe un flujo de fondos futuros hay una posibilidad desecuritizacin.

En particular, los fideicomisos son una herramienta que permite financiaractividades productivas aislando del instrumento los riesgos propios de laempresa generadora.

Para ello la empresa (fiduciante) asla el proyecto o el flujo de fondosfuturo de su propia estructura de capital y convierte al mismo en un fideicomiso

a travs de la separacin del patrimonio fideicomitido. El fideicomiso esadministrado entonces por el fiduciario quien tiene la propiedad fiduciaria de losbienes para ejercerla en beneficio de quien determine el fiduciante(beneficiario). Al cumplimiento de un plazo determinado el fiduciario transmitela propiedad al fiduciante, al beneficiario o a un fideicomisario (el beneficiariofinal en caso que este no sea el fiduciante o el beneficiario) segn se determineen el contrato.

El fideicomiso financiero es aquel contrato de fideicomiso en el cual elfiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizadapor la CNV para actuar como fiduciario financiero. Beneficiario son los titulares

de certificados de participacin en el dominio fiduciario o de ttulosrepresentativos de deuda garantizados con los bienes as transmitidos. Losttulos de deuda y los certificados de participacin podrn ser objeto de ofertapblica.

Los fideicomisos financieros permiten a los inversores acceder a losrendimientos de proyectos para los cuales necesitaran mucho capital sidesearan participar individualmente. Por otra parte, a travs de un fideicomisofinanciero, las empresas pueden acceder al mercado de capitales msfcilmente, con menores costos dentro de su estructura y con un rendimientoatractivo para los inversores.


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En un fideicomiso financiero se pueden emitir una o varias clases dettulos de deuda, por lo general cada clase tiene distinto grado desubordinacin por ende distintos grados de riesgo y de rendimiento. Estosttulos pueden ser a tasa fija o a tasa variable.

La subordinacin de clases permite llegar a distintos tipos de inversores.

La clase senior es la que primero cobra y tiene menor rendimiento ya que elriesgo es acotado. El pago del capital y el inters de las clases subordinadasdependen del cobro de la clase anterior. Las clases subordinadas tienen unmayor rendimiento a medida que aumenta el grado de subordinacin, quecompensa el riesgo.

Los tenedores de certificados de participacin fiduciarios tienen derecho alos rendimientos; a una cuota de propiedad y a los rendimientos; o a una cuotadel importe de la venta. Estos certificados no atribuyen un derecho decondominio sobre los bienes y rentas del fideicomiso, sino derechos personaleso creditorios para exigir una cuota de condominio o su valor.

El inversor de los certificados de participacin toma los riesgos delproyecto y obtiene un beneficio de sus rendimientos. Por lo general estoscertificados pagan amortizacin de capital y luego un porcentaje de lasutilidades del proyecto. Estn subordinados a los ttulos de deuda y cobran elremanente del fideicomiso.

Entre las ventajas de esta modalidad de financiacin se puedenmencionar:

El menor costo de endeudamiento a travs de la disminucin del

riesgo por el aislamiento del riesgo del emisor.

Otorga liquidez a los activos que no eran lquidos o negociables.

Constituye una alternativa de financiacin, ya que consiste en otrafuente de financiamiento ms all de las que utiliza normalmente laempresa.

Permite mejorar los plazos de endeudamiento ya que es posible tenerun plazo de financiamiento mayor al de los activos que lo respaldan.

Elimina el descalce financiero en plazos y tasas: ya que se puedenajustar los plazos de pago de los ttulos a los vencimientos de losactivos securitizados.

Elimina las restricciones de endeudamiento sobre los balances de laempresa: la securitizacin permanece fuera del balance por lo quepermite continuar obteniendo financiamiento sin mostrar un altoapalancamiento.

Una mayor calificacin del instrumento: la calificacin de la carterasecuritizada es independiente de la calificacin de la empresa.


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Fondos cerrados de invers in

Los fondos de inversin se constituyen con un patrimonio integrado porttulos valores y dinero pertenecientes a diversas personas a las que se lesreconocen derechos de copropiedad indivisa. No constituyen una sociedad ycarecen de personera jurdica. Su operacin es llevada a cabo de acuerdo con

un reglamento de gestin, por la denominada sociedad gerente, encargada dela promocin y administracin de la cartera y por la sociedad depositaria,encargada de la guarda y custodia de los valores y dinero.

El capital del fondo se divide en cuotapartes que son adquiridas por losinversores. El valor de las cuotapartes vara segn la variacin en la valuacinde los activos que componen el fondo y al resultado de las operacionesefectuadas con esos activos. La ganancia o prdida de un inversor se da por ladiferencia entre el precio de compra y el precio de venta de las cuotapartes.

Los fondos comunes de inversin cerrados, a diferencia de los abiertos,

tienen una cantidad fija de cuotapartes que no son rescatables hasta suvencimiento. Por lo tanto pueden tener oferta pblica y cotizar en bolsa, por loque el precio de las cuotapartes es determinado por la oferta y la demanda.

La ventaja de invertir en un fondo comn de inversin es la posibilidad deacceder con una inversin mnima a una cartera diversificada y lquida deactivos manejada por profesionales en la materia.

Cheques de pago di fer ido

En la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cotizan dos tipos de cheques,

los avalados por una sociedad de garanta recproca y los patrocinados por elpropio librador del cheque.

Los cheques avalados son instrumentos sumamente interesantes para losinversores que buscan una alternativa rentable y de bajo riesgo.

En este tipo de cheque las Pymes solicitan garantas a una sociedad degaranta recproca (SGR). Una vez que la SGR es autorizada por la Bolsa, laspymes pueden negociar los cheques de sus clientes en los cuales las pymesson beneficiarias. La SGR garantiza el pago del cheque mediante el avalcorrespondiente.

Lo interesante de este sistema es que los inversores acceden a tasasgeneralmente similares a otros instrumentos de inversin con un riesgo muchomenor ya que ante un problema de pago del cheque, la SGR libera lasgarantas automticamente y el inversor cobra su inversin sin retrasos niinconvenientes.

Para la empresa tambin es una forma eficiente de financiamiento. Eneste sentido, el cheque avalado permite a las pymes acceder a un costofinanciero total mucho menor al de los mtodos de financiacin tradicionales.

En el sistema patrocinado, la empresa autorizada por la Bolsa emitecheques cuyos beneficiarios son sus acreedores. Una vez que los cheques


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estn en su poder, los beneficiarios pueden hacerlos lquidos al menor costo ycon ms agilidad que en otros medios.

DERIVADOS

Los derivados son instrumentos financieros cuyo valor depende del precio

de un ttulo valor o activo subyacente. La negociacin de productos derivadosse realiza con el objetivo de cobertura, por arbitraje o por especulacin. Entrelos derivados que se negocian en el mercado de capitales local se encuentranlos futuros y las opciones.

Futuros

El futuro es un contrato por el cual dos partes se obligan mutuamente,una a comprar y otra a vender, una cantidad estipulada de mercancas o deactivos financieros a un precio determinado en una fecha previamenteestablecida. El futuro se concreta en una fecha determinada y se liquida en un

perodo superior a la fecha de concertacin.Existen contratos de futuros sobre mercaderas y sobre productos

financieros. En el primero de los casos al vencimiento se produce la entrega delsubyacente. Dentro de la segunda categora, los ms comunes son futurossobre monedas, tasas de inters e ndices de acciones. Los futuros senegocian en el mercado burstil y las condiciones de estos contratos lasdetermina la propia bolsa o mercado.

La operatoria de futuros se utiliza comnmente para cobertura de riesgo.Por ejemplo, si el inversor tiene una obligacin en el futuro de entregar una

determinada suma de dinero en una moneda, para aislar el riesgo dedepreciacin de esa moneda se contrata un futuro por el monto requerido y deesta forma tiene garantizado el valor de la moneda para esa fecha. Laliquidacin de prdidas y ganancias se realiza diariamente y al vencimiento nohay entrega total del subyacente.

El futuro financiero ms desarrollado en el mercado argentino es el futurode moneda a travs del contrato peso-dlar. La plaza que concentra estasoperaciones es el Rofex, en Rosario.

Opciones

Existen dos clases de opciones. Las opciones de compra, o call, otorganal tenedor de la opcin el derecho a comprar una determinada accin a unprecio prepactado al plazo estipulado. El lanzador de una opcin de compratiene la obligacin de vender esas acciones en caso que el tenedor deseeejercerla.

Ejemplo de cdigo de negociacin de una opcin de compra:

TSC74,5DIltimo precio de la opcin $4,00

Las primeras dos letras corresponden al subyacente, Ts por acciones deTenaris. La cuarta letra corresponde al tipo de opcin, C para opciones decompra y V para opciones de venta. El valor que figura luego del tipo de opcin


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es el precio de ejercicio, o sea al precio al que se compran las acciones alejercer esta opcin.

DI corresponde al mes de vencimiento, en el ejemplo la opcin vence endiciembre. Las opciones pueden ser americanas o europeas. En el caso de lasamericanas se pueden ejercer hasta la fecha de vencimiento. Las opciones

europeas en cambio se pueden ejercer slo el da de su vencimiento. En elmercado local las opciones son americanas y el vencimiento hasta el cual sepueden ejercer es por lo general el tercer viernes de los meses pares. Sinembargo, es importante destacar que si bien tcnicamente se pueden ejerceren cualquier momento hasta su vencimiento, los inversores generalmenteesperan hasta el vencimiento para realizar el ejercicio de sus opciones.

El precio que se paga por la opcin se denomina prima y es un pequeoporcentaje del precio del subyacente.

En el ejemplo, el tomador de la opcin tiene el derecho a comprar tantas

acciones de Tenaris como opciones tenga en el lote a $74,50 hasta el tercerviernes de diciembre. Por ese derecho pag una prima de $4,00. Por lo tanto,si en el perodo hasta la fecha de vencimiento el precio de la accin est a unvalor superior al de ejercicio ms la prima, al tomador le va a convenir ejercer laopcin y vender luego esas acciones en el mercado. Si por el contrario elprecio de la accin es inferior al de ejercicio, no va a ejercer la opcin (ya quetiene el derecho y no la obligacin) y su prdida se limita al valor de la prima.

TIPOS DE OPERACIONES

En la bolsa se opera y se liquida en distintas modalidades segn el

siguiente detalle:

Al contado: las especies negociadas se transfieren y la operacinse paga en los plazos tradicionales de liquidacin. En la actualidadlos plazos son T+3 y T+0, o sea a las 72 hs. que es el vencimientoestndar o en contado inmediato.

A plazo firme: se fija un plazo para la liquidacin de la operacinque es superior al plazo de contado. Al concertar la operacin seconstituyen garantas que van variando en caso que el precio de laespecie sufra variaciones que excedan los porcentajes previstos. Al

vencimiento de la operacin se liquida de forma similar a lasoperaciones de contado.

Pase burstil: es un solo contrato que consiste en la venta (ocompra) al contado o a plazo de una especie y la simultneaoperacin inversa de compra (o venta) para un mismo comitente yen un vencimiento posterior. El precio de compra a plazo essuperior al precio de venta contado (o a plazo inferior al decompra), esta diferencia entre el precio de compra a plazo y el deventa contado es la tasa que paga el tomador por el prstamo defondos. Con esta operacin, quien tenga en su cartera acciones o

bonos y requiera fondos lquidos ocasionales puede realizar unaoperacin de pase vendiendo en el presente los ttulos y


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recomprndolos en una operacin simultanea a plazo, pagando unprecio superior. Para inversores con fondos lquidos lasoperaciones de pase les permite obtener una tasa por la colocacinde esos fondos.

Caucin burstil: es similar al pase pero sobre el precio de venta

contado se aplica un aforo determinado por el Mercado de Valores,este aforo fija el lmite de fondos que puede obtener el vendedorpor esos ttulos. El precio de compra a plazo es superior al deventa al contado.

Prstamo de valores: El colocador transfiere la propiedad de losvalores al tomador, quien a su vez se obliga a restituirle alvencimiento del plazo una cantidad equivalente de los mismosvalores y a pagarle una suma de dinero convenida ms losderechos patrimoniales que originen los valores durante la vigenciadel contrato.

CMO SE OPERA EN BOLSA

Para poder comprar o vender acciones u otros ttulos en el mercado decapitales es necesario acudir a un agente o firma de bolsa. De esta forma,todos los inversores existentes en el pas o en el exterior interesados encomprar ttulos listados en la plaza local, concentran sus operaciones en lassociedades de bolsa del Mercado de Valores y tienen la seguridad de que susoperaciones sern realizadas segn las mejores ofertas de compra y lasmejores ofertas de venta existentes en ese momento para esos papeles.

En la plaza local, las ventajas ms importantes de este sistema son, porun lado las garantas que ofrece el Mercado de Valores por las operacionesque se realizan. La mayora de las operaciones concertadas en el mercadolocal son garantizadas por el Mercado de Valores. Aquellos que compran ttulosvalores tienen garantizada la entrega de los papeles y aquellos que los vendentienen garantizado el cobro de esa operacin por medio de la intervencin delMercado de Valores.

Por otra parte los agentes y sociedades de bolsa ofrecen a sus clientes unasesoramiento profesional para sus decisiones de inversin.

Para comprar acciones o invertir en otros instrumentos, los inversoresdeben en primer lugar abrir una cuenta en una firma de bolsa y a partir de allpueden comenzar a enviarle las rdenes de compra y venta. Los operadoresejecutan las rdenes de sus clientes en alguno de los sistemas habilitados parala negociacin. En el caso de que el inversor haya comprado acciones, lasmismas se acreditan a las 72 horas en una subcuenta habilitada a su nombreen la Caja de Valores, que es la depositaria de los ttulos. En caso que elinversor haya realizado una venta, las acciones se retiran de su subcuenta enCaja de Valores y como contrapartida se acreditarn los fondoscorrespondientes a esa operacin.


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Por las operaciones realizadas los inversores pagan derechos demercado, derechos de bolsa y una comisin a la firma de bolsa. Esta ltima noes fija y vara entre cada firma de bolsa habilitada.

SISTEMAS DE NEGOCIACIN

El Sinac es el sistema electrnico de negociacin. Por el Sinac se cursanla mayor parte de las operaciones. Las terminales del SINAC estn en lasoficinas de las sociedades de bolsa y en el recinto de operaciones. Losoperadores ingresan las rdenes de compra y las rdenes de venta en elsistema y cuando hay una contraparte que coincide con las caractersticas dela operacin, la orden se machea automticamente.

Las rdenes pueden ser ingresadas con atributos especiales entre los quese pueden mencionar: oferta a precio de mercado, oferta con opcin de preciode disparo, con divulgacin parcial, de ejecucin inmediata.

La convivencia entre el piso y el SINAC se realiza a travs del sistema deconcurrencia. Durante el horario de rueda, ninguna operacin se puede realizara viva voz en el piso a precios inferiores a la mejor oferta de compra osuperiores a la mejor oferta de venta. Con este mecanismo se garantiza laconcurrencia en la formacin de precios, permitiendo que todos los operadorestengan acceso a las mismas condiciones.

LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA BURSTIL

Existen distintos tipos de estructuras en los mercados de capitales delmundo. En algunos pases las bolsas de valores son privadas, en otros son

pblicas y en algunos casos como en Argentina la bolsa es privada con controldel Estado.

En el mbito local hay dos instituciones que renen las funcionesnecesarias para el funcionamiento de un mercado de capitales, la Bolsa deComercio de Buenos Aires y el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.Ambas son instituciones autorreguladas que dictan sus propios reglamentos ynormativas. Por su parte, la Comisin Nacional de Valores es el ente estatalencargado de controlar a las instituciones del sistema burstil.

En el interior del pas existen otras bolsas y mercados de valores, en

algunos casos con estructuras similares a la de Buenos Aires.La Bolsa de Comerc io de Buenos A ires

La Bolsa de Comercio de Buenos Aires es una asociacin civil sin fines delucro fundada en el ao 1854. Las principales funciones de la Bolsa son laautorizacin, seguimiento y control de las sociedades cotizantes, el registro delas operaciones y la difusin de la informacin societaria y de negociacin.

Una de las principales misiones de la Bolsa es facilitar el acceso alfinanciamiento de las empresas argentinas. Pero adems debe proteger a los

inversores mediante la difusin total de la informacin, de manera que estos


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puedan tomar las mejores decisiones de inversin con toda la informacindisponible.

En efecto la Bolsa dicta los reglamentos para la cotizacin de los ttulosvalores. Es la institucin que autoriza, suspende y cancela la cotizacin de losdistintos instrumentos de financiacin de las empresas, de acuerdo al

cumplimiento de dichos reglamentos y de las disposiciones legales vigentes.

La Bolsa dicta normas y trabaja sobre los reglamentos para asegurar quela informacin presentada por las empresas refleje con veracidad el real estadode las sociedades cotizantes. Tambin realiza inspecciones en las empresas yasiste a las asambleas.

Toda la informacin que la Bolsa recibe, como los estados contables y lainformacin relevante, es difundida por los medios de que dispone para elconocimiento de todos los inversores.

En cuanto a las operaciones que se realizan en el mercado local, la Bolsaes la encargada del registro y difusin de todas las operaciones concretadas enlos distintos sistemas de negociacin.

La Bolsa posee un sitio web www.bolsar.com, a travs del cual publica lainformacin referente a las sociedades cotizantes y a las operaciones. Entre loscontenidos se pueden detallar las ofertas de compra y venta, los precios y eldetalle de las operaciones realizadas en el da, series histricas de acciones yde ndices, etc. En cuanto a la informacin de las empresas, en Bolsar sepueden ver los balances de las sociedades, la informacin relevante, losdividendos, suscripciones, asambleas y todo lo referente a la actividad

societaria.

Como asociacin civil sin fines de lucro la Bolsa est conformada por msde 4.000 socios. Los socios son inversores que tienen la ventaja de poderacceder libremente a los edificios de la institucin y a sus recintos sociales.Anualmente eligen a sus autoridades que conformarn por un ao la MesaDirectiva y por tres aos el Consejo de la institucin, mbitos en donde setoman las principales decisiones relacionadas con las funciones de la Bolsa.

Adems de los miembros renovados anualmente por tercios, el Consejoest formado por 26 entidades adheridas que representan a diferentes sectores

de la actividad econmica nacional.

La Bolsa es miembro activo de la Federacin Iberoamericana de Bolsas yde la World Federation of Exchanges. Participar de las reuniones anuales y detrabajo le permite a la Bolsa mantenerse en contacto continuo con lasrealidades de los ms importantes mercados de capitales del mundo.

El Mercado de Valores de Buenos A ires

El Mercado de Valores de Buenos Aires (Merval) es una sociedadannima autorregulada. Su capital social est compuesto por acciones que

habilitan a sus tenedores a ejercer como agentes o sociedades de bolsa.


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Los agentes y sociedades de bolsa habilitados a operar en el mercadolocal deben ser accionistas del Merval y deben cumplir otros requisitos comoser socios de la bolsa, poseer una garanta patrimonial que respalde susoperaciones, rendir un examen de idoneidad para desempearse como agentede bolsa y acreditar solvencia moral.

El Merval tiene como funciones principales las de liquidacin, vigilancia ygaranta de las transacciones.

A travs del sistema de liquidacin se asegura la entrega de los ttuloscontra el pago de la operacin, dentro del plazo establecido en las condicionesde negociacin. Como se mencion anteriormente, el plazo de liquidacinestndar es T+3, de acuerdo a las recomendaciones de los organismosinternacionales.

En cuanto a las garantas de las transacciones, el Merval garantiza a losparticipantes la recepcin de los valores negociados a travs de su intervencin

en la operatoria. El Merval es la contraparte de todas las operacionesgarantizadas a travs del mtodo de compensacin por balance multilateral.Esto significa que el vendedor le vende los ttulos al Merval y el comprador lecompra esos mismos ttulos al Merval.

Para garantizar las operaciones, el Merval exige a los agentes queintervienen en la negociacin que respondan por las operaciones realizadas, encaso contrario acude a las garantas conformadas por estos para asegurar elcumplimiento de las obligaciones contradas.

El Merval est facultado para supervisar y tomar medidas disciplinarias

sobre los agentes y sociedades de bolsa en caso de falta de cumplimiento delos reglamentos operativos.

Por otra parte el Merval regula e implementa los aspectos referidos a lanegociacin de los ttulos, como los tipos de operatorias aceptadas, los plazosde liquidacin, los horarios de negociacin, condiciones de pago, etc..

La Caja de Valores

La Caja de Valores S.A. fue fundada en 1974 y bajo la figura del depsitocolectivo es la depositaria y efecta la custodia de valores negociables tanto

pblicos como privados, facilitando las transacciones de los mismos en elmarco de seguridad y privacidad exigido por la legislacin vigente.

Los principales accionistas de la empresa son la Bolsa de Comercio deBuenos Aires y el Mercado de Valores de Buenos Aires, y participanminoritariamente las bolsas y mercados del interior del pas.

Entre las funciones principales de la Caja de Valores figura la custodia yregistro de los ttulos escriturales y la compensacin de los ttulos de acuerdo alas operaciones efectuadas.

El sistema de depsito funciona a travs de cuentas en las cuales losdepositantes son entidades financieras, sociedades depositarias de fondos de


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inversin, AFJP, agentes y sociedades de bolsa, entre otros. De las cuentas delas sociedades de bolsa se desprenden subcuentas correspondientes a losclientes inversores.

Por otra parte, la Caja es agente de pago de dividendos, ejerce losderechos de suscripcin preferente en nuevas emisiones, extiende certificados

de las acciones en depsitos para la asistencia a las asambleas, lleva elregistro de acciones y obligaciones para muchas sociedades y acta comoagente fiduciario.

CONCLUSIONES

En el mercado de capitales los inversores pueden encontrar mltiplesalternativas para volcar sus ahorros. Tanto para inversores conservadorescomo para inversores ms arriesgados, la diversidad de instrumentos de rentafija y renta variable permite que cada uno encuentre las mejores opciones a lahora de volcar sus ahorros.

De esta forma, en la bolsa las personas pueden invertir desde pequeosahorros hasta grandes montos en acciones de compaas de diversossectores, en bonos del gobierno nacional en distintas monedas y plazos, o encheques de pago diferido avalados por sociedades de garanta recproca.Adems, los inversores pueden realizar diversas estrategias entre productosderivados y ttulos valores.

En este marco, la Bolsa de Comercio autoriza a las sociedades a cotizarpara financiar sus inversiones en el mercado de capitales. Al mismo tiemponutre a los inversores con toda la informacin financiera, contable y societaria

de las empresas cotizantes para que puedan tomar las mejores decisiones deinversin.

El mercado de capitales es fundamental para el desarrollo econmico delpas. A travs de l, los inversores locales financian a las empresas argentinasa travs de capital y deuda, permitiendo que el crecimiento de las mismas seams importante y sustentable en el tiempo.


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*DRA. NORA RAMOS

*Con la colaboracin de funcionarios de la Gerencia Tcnica y de ValoresNegociables de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

SOCIEDADES ANNIMAS Y ACCIONES

I. LA SOCIEDAD ANNIMA. EL CAPITAL SOCIAL

Antes de referirnos al capital social y su representacin en las sociedadesannimas, debemos detenernos brevemente en la nocin actual de sociedad ala luz de la concepcin del instituto por parte de la propia Ley de SociedadesComerciales -Ley 19.550-.

As, de acuerdo con el artculo 1 del citado cuerpo normativo, Habrsociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada,conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley se obliguen a realizar aportespara aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participandode los beneficios y soportando las prdidas.

De la definicin transcripta podemos rescatar los aspectos tipificantes dela sociedad comercial tal como es concebida actualmente por la Ley, como sonla presencia de una pluralidad de personas, de acuerdo a uno de los tiposprevistos por la Ley, la existencia de aportaciones por esas personas, lanecesidad de una estructura organizativa, la necesaria participacin del socioen el resultado de la actividad social desarrollada, ya sea beneficindose conlas ganancias como soportando las prdidas.

Para dar nacimiento a una sociedad, es necesario que dos o mspersonas decidan constituirla, mediante la celebracin por escrito delrespectivo contrato.

Partiendo del concepto de sociedad comercial como gnero, vemos en lasociedad annima una especie en la que sus elementos relevantes son larepresentacin del capital social por acciones y la limitacin de laresponsabilidad de los socios a la integracin de las acciones suscriptas, estoes, los accionistas responden con los aportes efectuados y por los que se

comprometieran a efectuar. Debe constituirse por instrumento pblico, e incluiren ese contrato los requisitos establecidos por el artculo 11 de la Ley 19.550.


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En caso de estar autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones(denominada tambin sociedad abierta), la sociedad annima debe ajustar suestatuto a los trminos de la Ley 17.811, a lo dispuesto por la Normas de laComisin Nacional de Valores y a las normas de la Bolsa de Comercio endonde soliciten la cotizacin de sus acciones.

La sociedad annima, como sujeto de derecho distinto de los accionistasque la componen, requiere de la existencia de rganos para su funcionamiento.La Ley 19.550 (artculo 11) establece que deber formar parte del contenido desu estatuto la organizacin de las reuniones de socios y de la administracin yfiscalizacin de la sociedad.

En el tipo de sociedades que se refiere, la administracin es ejercida por

el directorio, rgano que puede ser unipersonal o plural (las sociedadesautorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones deben contar con undirectorio colegiado de al menos tres miembros) y la representacin es ejercidaexclusivamente por el Presidente del directorio.

En este sentido, es oportuno agregar que el Decreto N 677/01 (Rgimende Transparencia de la Oferta Pblica) impuso a todas las sociedades quehacen oferta pblica de sus acciones, la obligacin de constituir un Comit deAuditora, conformado por tres o ms miembros del directorio, con funciones

tendientes a incrementar la transparencia en el manejo de la informacin quese brinda al mercado.

El rgano de gobierno de las sociedades annimas es la asamblea, queconsiste en una reunin de socios, que se encarga de adoptar las decisionessociales. La fiscalizacin es efectuada por la Sindicatura (que deber sercolegiada en nmero impar en caso de que la sociedad se encuentreautorizada a realizar oferta pblica) o el Consejo de Vigilancia. Respecto de lassociedades abiertas, es preciso sealar que aparte del control interno ejercido

por los cuerpos mencionados, existe tambin una fiscalizacin de carcterexterna, que se concreta a travs de la actuacin de un auditor externo quedictaminar en los estados contables de la sociedad.

A fin de desarrollar la actividad proyectada al momento de la constitucinde la sociedad, al decir de la propia Ley, la produccin o intercambio de bieneso servicios -objeto social-, es esencial la existencia de un capital social. Esto nosignifica que ese capital social deba haberse aportado efectivamente por lossocios en su totalidad al momento de la constitucin, ya que legalmente se

exige la suscripcin del capital en su totalidad -slo aporte o aporte ycompromiso de aporte- pero permitindose que su integracin efectiva se limite


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inicialmente a un 25% de ese total comprometido y que el resto se integredentro del plazo de dos aos.

El concepto de capital social constituye una abstraccin jurdica que se ha

impuesto en garanta de quienes contratan con la sociedad. En efecto, siendoque el capital social debe ser como mximo igual a la cuanta de los aportesefectuados o comprometidos por los socios -tanto en efectivo como en especie-los terceros pueden conocer el lmite de la responsabilidad de los accionistasen la sociedad annima.

Esa concepcin del capital social impone que la cifra que lo representatenga certeza durante la existencia de la sociedad, permitindose su aumento oreduccin cumpliendo las exigencias dispuestas por la propia Ley.

Igualmente es protegido -principio de intangibilidad del capital- alrequerirse que para pagar dividendos el patrimonio deba superar la cifra delcapital -existencia de utilidades lquidas y realizadas- y las prdidas deejercicios anteriores deban ser enjugadas previamente.

En el balance de la sociedad, el capital es una cuenta dentro del pasivoque indica el compromiso patrimonial mnimo que la sociedad ha asumido, porlo que la sociedad debe tener, al menos, un patrimonio que coincida con la cifrade capital, de manera que disminuido el patrimonio social en forma significativapor las prdidas se exige la reduccin del capital social, al tiempo que laprdida total del patrimonio impone la disolucin social (artculos 206 y 94,inciso 5 de la Ley 19.550).

A esta altura debemos recordar que, si bien al momento de constitucinde la sociedad capital y patrimonio social deben coincidir, este ltimorepresenta la diferencia positiva o negativa existente entre los bienes -activos-y las deudas -pasivos- de la sociedad, por lo que est sujeto a la evolucin queexperimenten los negocios sociales -resultados-.

Por su parte, el monto del capital social no debe mantenerse invariabledurante la vida de la sociedad y puede aumentarse a travs de nuevos aportesde los accionistas -suscripcin de nuevas acciones-, capitalizacin de utilidadesy reservas -libres o estatutarias-, capitalizacin de cuentas de ajustes integralesdel capital, de los aportes irrevocables o de la reserva por primas de emisin,capitalizacin de deudas, conversin de obligaciones negociables convertiblesen acciones o entrega de acciones por adquisicin de bienes o pago deservicios.


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La Ley de sociedades comerciales prev que el capital social puedeaumentarse hasta el quntuplo sin necesidad de reformar el estatuto social yque la asamblea puede delegar en el directorio la poca de la emisin, la formay las condiciones de pago de las acciones. Estas facilidades dadas por la Ley

son mucho ms amplias en las sociedades annimas autorizadas a haceroferta pblica de sus acciones, ya que se permite que la asamblea aumente elcapital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto y que el directorioefecte la emisin de acciones por delegacin de la asamblea, en una o msveces, dentro de los dos aos a contar desde la fecha de su celebracin.

En todo aumento de capital debe respetarse el mantenimiento de laproporcin en que cada accionista participa del capital social y as se encuentradispuesto en los artculos 189 y 194 de la propia Ley de sociedades

comerciales.

El primero de los artculos citados establece que en las capitalizacionesde reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago dedividendos con acciones y en procedimientos similares por los que seentreguen acciones liberadas -esto es que no deban ser integradas-, deberespetarse la proporcin que represente la tenencia de acciones de cadaaccionista respecto del capital social.

En igual sentido, el artculo 194 establece como regla que las accionesotorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas accionesde la misma clase en proporcin a las que posea y el derecho a acrecer enproporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Sin perjuicio de que volveremos ms adelante sobre este instituto,debemos anticipar que dicha regla tiene algunas excepciones, a saber:

- La Ley otorga este derecho a las acciones ordinarias, dejando librado alestatuto o a la asamblea que disponga la emisin la posibilidad deextenderlo a las acciones preferidas.

- En el caso de sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones nopueden emitirse acciones de voto mltiple, de modo que la Ley otorga asus titulares el derecho preferente a la suscripcin de nuevas accionesde voto simple -acuerdan un voto por accin- en proporcin a las devoto mltiple que posean.


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II. ACCIONES

Suele ser reiterado por los autores que dar una definicin de la accin essumamente dificultoso, aduciendo que cualquier descripcin que se ensaye

pecar de ser imperfecta e insuficiente.

No obstante, y a riesgo de ser simplistas, diremos que la accinrepresenta una de las fracciones en que se divide el capital de una sociedadannima y al propio tiempo, el conjunto de derechos y obligaciones quecorresponden a su titular, quien es socio de la sociedad. Por lo tanto se puedeser accionista de una sociedad annima (i) por intervencin en el contratoconstituido; o (ii) por una incorporacin posterior.

Al referirnos al valor de las acciones debemos precisar en primer lugarque existen distintas acepciones al respecto.

En efecto, debemos distinguir el valor nominal, el valor de libros y el valorde cotizacin.

El valor nominal se corresponde con la cifra del capital social y en base almismo deben calcularse las proporciones en que los accionistas participan endicho capital y en que tienen derecho a participar de sus aumentos -pordistribucin de acciones liberadas o por suscripcin de nuevas acciones-.Asimismo, ese valor es utilizado para el clculo del qurum y de las mayorasen las asambleas de accionistas.

Sobre el particular, la Ley dispone que las acciones deben ser siempre deigual valor nominal, el que, por ser las mismas representaciones del capitalsocial debe estar expresado, al igual que ste, en moneda argentina. En lassociedades autorizadas a cotizar sus acciones en la Bolsa de Comercio deBuenos Aires los valores nominales aceptados para tales acciones actualmenteson: $ 0,01.-; $ 0,10.-; $ 1.- y $ 10.-, aunque se prev que en casosexcepcionales y justificados pueda autorizarse un valor nominal unitario mayorpara las acciones.

El valor de libros, tambin llamado real, contable o patrimonial, serelaciona con el patrimonio neto que surge de los estados contables de lasociedad y representa la valuacin econmica de la participacin de cadaaccionista. Su clculo es sencillo ya que surge de la divisin del monto delpatrimonio neto que arrojen los estados contables a una fecha por el nmerode acciones representativas del capital social a esa misma fecha.


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Este valor es tenido en cuenta para el clculo del valor de reembolso delas acciones en caso de ejercicio del derecho de receso por la Ley desociedades comerciales (artculo 245) y en el supuesto de retiro de la ofertapblica por el Decreto N 677/2001 (artculo 31).

Por ltimo el valor de cotizacin, tambin llamado valor de mercado,responde al precio registrado en una Bolsa de Comercio por la compraventa deacciones de una sociedad. Aqu hay que tener en cuenta que por regla, losprecios de cotizacin en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se registran atanto por $ 1.- de valor nominal, de manera que, para calcular el precio decotizacin de una accin de $ 0,10.- de valor nominal unitario, el precio decotizacin registrado en la Bolsa debe ser dividido por diez y por el contrario,para determinar el precio de cotizacin de una accin cuyo valor nominal sea

de $ 10.-, el precio de cotizacin registrado en la Bolsa debe ser multiplicadopor diez.

Clasificacin

A) Por los derechos que otorgan

En cuanto a los derechos que otorgan las acciones vemos que puedenser diferentes dando lugar a la existencia de diversas clases. No obstante ello,la Ley exige que dentro de cada clase, las acciones deben conferir los mismosderechos, disponiendo la nulidad de toda disposicin en contrario.

As, podemos distinguir dos clases bsicas de acciones:

- las acciones ordinarias, y

- las acciones preferidas.

Las acciones ordinarias se caracterizan por no otorgar a sus titularesprivilegios de carcter econmico, y s derecho de votar en las asambleas deaccionistas.

En principio la regla es que, como mnimo, cada accin ordinaria da

derecho a un voto, permitindose la constitucin por el estatuto de categorasdistintas de acciones ordinarias en funcin del distinto nmero de votos que


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acuerde cada una. As, se prev la existencia de acciones de voto mltiple,plural o privilegiado que reconozcan ms de un voto. No obstante esta facultadse halla limitada por la Ley a un mximo de cinco votos por accin ordinaria.

Las acciones de voto mltiple tienen como finalidad mantener el controlsocietario y es por ello que la Ley en su artculo 216, prohbe que se emitannuevas acciones de esta categora una vez que la sociedad ha ingresado susacciones al rgimen de la oferta pblica.

En cuanto a las acciones preferidas, se distinguen por conferir a sustitulares el derecho de percibir los dividendos o los resultados de la liquidacincon prioridad respecto de las ordinarias.

Ese privilegio puede consistir en el cobro de un dividendo -fijo o variable-sobre el capital que representan las preferidas o sobre las utilidades quearrojen los estados contables, ya sea en forma de un porcentaje o de un montodeterminado. Tambin puede reconocrseles una participacin adicional en lasganancias en funcin del dividendo que cobren las ordinarias y asignrselecarcter acumulativo de ese derecho, es decir que, de no arrojar utilidades unejercicio el derecho que les corresponda por el mismo no se pierde, sino quese conserva el derecho a cobrarlo en cuanto la sociedad genere utilidades. Porltimo la preferencia puede referirse a percibir la cuota de liquidacin social

antes que las acciones ordinarias.

La Ley no veda la posibilidad de que las acciones preferidas puedan darderecho a voto, pero limita tal derecho a un solo voto por accin al establecerque el privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Si las acciones preferidas, de acuerdo con sus condiciones de emisin,carecen de voto, la Ley se lo reconoce a fin de evitar abusos, en los siguientescasos:

1) En las decisiones sociales referidas a las materias previstas en elartculo 244, ltimo prrafo de la Ley;

2) Cuando exista mora en recibir los beneficios que constituyan lapreferencia y por el tiempo que subsista;

3) Si cotizaren en bolsa y se suspendiera o retirare dicha cotizacin porcualquier causa, mientras subsista esta situacin.


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B) Por su forma de representacin

En cuanto a la forma de representacin de las acciones:

pueden ser representadas en ttulos -cartulares-, opueden no ser representadas en ttulos, sino surgir de inscripciones encuentas en un registro de acciones escriturales.

ACCIONES CARTULARES

Los ttulos representativos de las acciones pueden, a su vez, adoptar lassiguientes formas:

a) Lminas definitivas.

b) Certificados provisorios: la Bolsa de Comercio de Buenos Aires admitepor un plazo no mayor de ciento ochenta (180) das corridos, que se emitancertificados provisorios con cupones de acciones totalmente integradas, quepueden ser extendidos por la cantidad de ttulos valores que estimeconveniente la sociedad, pudiendo el accionista exigir su fraccionamiento en elmomento de la entrega. Cuando la sociedad asuma el compromiso de canjearlos certificados por lminas definitivas dentro de los noventa das corridos,podr imprimirlos sin cupones.

c) Certificados provisionales: mientras las acciones no estn integradastotalmente, slo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en lascuentas de las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos quesern al portador si los estatutos no disponen lo contrario. Hasta tanto secumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado definitivo,negociable y divisible.

d) Certificados globales: las sociedades autorizadas a la oferta pblicapueden emitir certificados globales de sus acciones integradas, con losrequisitos de los artculos 211 y 212 de la Ley de sociedades comerciales, parasu inscripcin en regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se considerarndefinitivos, negociables y divisibles.

ACCIONES ESCRITURALES

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus

clases no se representen en ttulos, debiendo en tal caso inscribirse en cuentasllevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de


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acciones escriturales al que se aplica el artculo 213 de la Ley en lo pertinente,o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas

abiertas en el registro de acciones escriturales, siendo la sociedad responsableen todos los casos ante los accionistas por los errores o irregularidades de lascuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante lasociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar alaccionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento queinscriban en ella. Todo accionista tiene, adems, derecho a que se le entregue,en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

C) Por su forma de transmisin

En relacin a la transmisibilidad de las acciones, el principio que rige en laLey es la libertad. Las acciones podrn ser cartulares al portador onominativas; en este ltimo caso, endosables o no endosables o escriturales,pero en ningn caso la forma de circulacin adoptada podr importar laprohibicin de su transferencia. Las limitaciones a la transferibilidad debenconstar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes yestados respectivos.

Actualmente, de acuerdo con la Ley 24.587, las acciones representadasen ttulos slo pueden emitirse en forma nominativa no endosable, razn por lacual se encuentran prohibidas las emisiones al portador o en forma nominativaendosable.

Para la transmisin de las acciones nominativas no endosables debencumplirse los siguientes actos: 1) la tradicin del ttulo del vendedor alcomprador; 2) la notificacin por escrito a la sociedad emisora o entidad quelleve el registro; 3) la anotacin en el ttulo y 4) la inscripcin en el libro deacciones, surtiendo efectos contra la sociedad y los terceros desde suinscripcin.

Tratndose de acciones escriturales, adems de cumplirse con los actosindicados en 2) y 4) del prrafo precedente, la emisora o entidad que lleve elregistro debe cursar aviso al titular de la cuenta en que se efecte un dbito portransmisin de acciones, dentro de los diez das de haberse inscripto, en eldomicilio que se haya constituido.


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En cuanto a las acciones endosables, se transmiten por una cadenaininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatariosolicitar el registro.

La inscripcin en el libro o cuenta produce la oponibilidad erga omnes dela transferencia -es decir que tiene valor frente a todos- y hace que elaccionista goce de los derechos derivados del estado de socio.

III. PRINCIPALES DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

A. DERECHO DE VOTO

El derecho de voto acordado por la Ley a los titulares de las acciones,implica su participacin en la toma de decisiones de la sociedad a travs de suparticipacin en las asambleas de accionistas.

La Ley distingue entre asambleas ordinarias o extraordinarias, segn los

asuntos que sean sometidos a su consideracin. As establece que enasamblea ordinaria, deber considerarse: 1) el balance general, el estado delos resultados, la distribucin de ganancias, la memoria y el informe del sndico,2) la designacin y remocin de directores y sndicos, miembros del consejo devigilancia y fijacin de su retribucin, 3) la responsabilidad de los directores ysndicos y miembros del consejo de vigilancia y 4) los aumentos del capitaldentro del quntuplo.

Por su parte, requieren la aprobacin de los accionistas reunidos en

asamblea extraordinaria las siguientes cuestiones: 1) la modificacin delestatuto social, 2) el aumento del capital social por encima del quntuplo, 3) lareduccin y el reintegro del capital, 4) el rescate, el reembolso y la amortizacinde las acciones, 5) la fusin, transformacin y disolucin de la sociedad;nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; escisin;consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con lagestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto de resolucinaprobatoria de carcter definitivo, 6) la limitacin o suspensin del derecho depreferencia en la suscripcin de nuevas acciones, 7) la emisin de debenturesy su conversin en acciones y la emisin de bonos y 8) los aumentos que nosean competencia de la asamblea ordinaria.


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La Ley dispone que las resoluciones que, conforme con la Ley y elestatuto, adopten los accionistas en las asambleas son obligatorias para todoslos accionistas (salvo el ejercicio del derecho de receso que corresponde a losausentes y a los que votaron en contra), y deben ser cumplidas por eldirectorio.

A los efectos de dotar de validez a las decisiones tomadas por losaccionistas en las asambleas, la Ley ha establecido un rgimen de qurum ymayoras que dependen de los temas sobre los cuales recaern talesdecisiones.

As dispone que para constituirse y sesionar vlidamente la asambleaordinaria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de

las acciones con derecho a voto -en primera convocatoria-, en tanto que en lasegunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea elnmero de esas acciones presentes.

En cuanto a la forma de adoptar las decisiones se establece que -tanto enprimera como en segunda convocatoria- sern necesarios los votos favorablesde la mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en larespectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

Con relacin a la asamblea extraordinaria y a efectos de constituirse ysesionar vlidamente, se exige la reunin en primera convocatoria deaccionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones conderecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor y en segundaconvocatoria, se requiere la concurrencia de accionistas que representen eltreinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que elestatuto fije qurum mayor o menor.

Las resoluciones, tanto en primera como en segunda convocatoria, debenser tomadas por la mayora absoluta de los votos presentes que puedanemitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

Como ya anticipramos al referirnos al derecho de votar por parte de lasacciones preferidas, existen supuestos especiales que requieren una mayoraespecial, como cuando se tratare de la transformacin, prrroga oreconduccin, excepto en las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacinde sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferenciadel domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de lareintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda


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convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayorade acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Estadisposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de lasociedad incorporante, que se regir por las normas sobre aumento de capital.

Es preciso destacar que pesa sobre los directores, sndicos, miembros delconsejo de vigilancia y gerentes generales, una inhabilitacin para votar en lasdecisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin y en lasresoluciones atinentes a su responsabilidad o remocin con causa.

Asimismo, la Ley dispone que el accionista (o su representante) que enuna operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrarioal de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos

relativos a aqulla y si contraviniese esta disposicin, ser responsable de losdaos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoranecesaria para una decisin vlida.

Con la finalidad de otorgar a la minora de accionistas la posibilidad deuna mayor participacin en el directorio y en el rgano de fiscalizacin interna,la Ley ha dispuesto que el estatuto pueda prever que, de existir varias clasesde acciones, cada una de ellas elija uno o ms directores, como as tambinque, en caso de que el estatuto no contemple la eleccin de directores por

categora o clase, los accionistas podrn ejercer el derecho de votoacumulativo.

VOTO ACUMULATIVO

A travs de este sistema de votacin -que no puede ser derogado por elestatuto ni reglamentado de manera tal que dificulte su ejercicio- los accionistastienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorioo en el rgano de fiscalizacin interna.

El directorio no puede ser renovado en forma parcial o escalonada, si detal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

El procedimiento que debe seguirse a los efectos del ejercicio del votoacumulativo consiste en: 1) El o los accionistas que deseen votar

acumulativamente debern notificarlo a la sociedad con anticipacin no menorde tres das hbiles a la celebracin de la asamblea, individualizando las


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El derecho al dividendo constituye una de las caractersticas tipificantesdel contrato de sociedad. Este derecho reconocido a los accionistas departicipar en las ganancias no puede en ningn caso ser excluido, siendo nulaslas clusulas contractuales que contengan tal exclusin.

Si bien el accionista tiene derecho al reparto peridico de utilidades, dichoderecho no es absoluto ya que puede ocurrir que la sociedad necesiteautofinanciarse, en lugar de tomar deuda con terceros, y no resulte convenienteal inters social la salida de efectivo de la sociedad.

Es una condicin insoslayable para la aprobacin y pago de dividendosque resulten de ganancias lquidas y realizadas correspondientes a un balanceconfeccionado de acuerdo con la Ley y el estatuto y aprobado por el rgano

social competente. Sin perjuicio de ello, cabe recordar que la Ley prev en elartculo 225 que no son repetibles, es decir, no deben devolverse, losdividendos percibidos de buena fe.

Cabe destacar que, sin perjuicio de que es la asamblea la que resuelvedistribuir el dividendo, el directorio en su memoria debe efectuar una propuestade pago de dividendos, y explicar all mismo las causas de dicha decisin.

Una vez que la asamblea aprueba los estados contables de ejercicio y ladistribucin del dividendo, el derecho al dividendo as aprobado se transformaen un crdito del accionista contra la sociedad.

En las sociedades abiertas est permitida la distribucin de dividendosanticipados, con cargo al ejercicio en curso, siempre que se cumplan conciertos requisitos reglamentarios. Esto se calcula sobre la base de los estadoscontables intermedios.

C. DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE

Como vimos al comienzo de este captulo al referirnos al aumento delcapital social, la Ley acuerda a los titulares de acciones ordinarias, sean devoto simple o plural, el derecho preferente a la suscripcin de nuevas accionesde la misma clase en proporcin a las que posea, excepto en el caso delartculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecer en proporcin a

las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.


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Cuando con la conformidad de las distintas clases de accionesexpresadas en asambleas especiales, no se mantenga la proporcionalidadentre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para elejercicio del derecho de preferencia. Es decir, este derecho asegura a todos los

socios la posibilidad de mantener igual participacin (econmica y poltica)durante la existencia de la sociedad, a pesar de que tengan lugar aumentos decapital.

Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta(30) das siguientes al de la ltima publicacin del aviso del ofrecimiento -quedebe hacerse por tres (3) das en el boletn oficial-, si los estatutos noestablecieran un plazo mayor, salvo en el caso de las sociedades que haganoferta pblica, en que la asamblea extraordinaria puede reducir este plazo

hasta un mnimo de diez (10) das.

Este derecho de preferencia y de acrecer se acuerda a los accionistastambin frente a la suscripcin de valores que acuerden a sus titulares laopcin de convertirlos en acciones o de suscribir nuevas acciones.

La falta de cumplimiento de la Ley en esta materia faculta al accionista

perjudicado a exigir judicialmente que la emisora cancele las suscripciones quele hubieren correspondido y si por tratarse de acciones entregadas no puedeprocederse a la cancelacin prevista, tendr derecho a que la sociedad y losdirectores solidariamente le indemnicen los daos causados. La indemnizacinen ningn caso ser inferior al triple del valor nominal de las acciones quehubiera podido suscribir conforme al artculo 194, computndose el monto de lamisma en moneda constante desde la emisin.

Tales acciones deben ser promovidas por el accionista perjudicado o

cualquiera de los directores o sndicos, en el trmino de seis (6) meses a partirdel vencimiento del plazo de suscripcin.

En casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad loexija, la asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo delartculo 244, puede resolver la limitacin o suspensin del derecho depreferencia en la suscripcin de nuevas acciones, cuando su consideracin seincluya en el orden del da y se trate de acciones a integrarse con aportes enespecie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.


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El legislador al acordar a los accionistas el derecho de preferencia y deacrecer, tuvo en miras una doble finalidad, permitir que el accionista conserve:i) las ventajas patrimoniales alcanzadas y no traducidas en el valor nominal delas acciones, y ii) la proporcin de participacin en el gobierno de la sociedad.

APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES

La Ley de sociedades comerciales no prev este instituto que vieneaplicndose de hecho desde hace muchos aos. Recin con las ResolucionesNros. 466/2004 y 474/2004 la Comisin Nacional de Valores reglament sufuncionamiento en el mbito de la oferta pblica.

Cuando nos referimos a aportes irrevocables a cuenta de futuras

emisiones, o expresin equivalente, estamos en presencia de la entrega a lasociedad por parte de algn accionista o tercero de fondos destinados a laintegracin futura de acciones a ser emitidas en suscripcin. Esto significa queexiste la voluntad del aportante de suscribir nuevas acciones de la sociedad siya fuera accionista o de convertirse en accionista de la sociedad, si fuera untercero.

Respecto de las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, lacitada Resolucin N 466/2004 establece que podrn recibir aportes

irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones, cuando stosobedezcan a la atencin de situaciones de emergencia que no permitan larealizacin del trmite respectivo para un aumento de capital, lo que debernjustificar detalladamente. Los aportes integrarn su Patrimonio Neto desde laaceptacin por su directorio, debiendo tener simultnea contrapartida en elrubro Caja y Bancos, y el aumento de capital por un monto que abarque elaporte recibido a cuenta de futuras suscripciones deber ser tratado por laprimera asamblea que se celebre en un plazo de seis (6) meses a contar desdela aceptacin del aporte irrevocable por el directorio, y en forma previa acualquier reduccin de capital.

Asimismo, prev que los aportes no devengarn intereses y que alresolverse la restitucin -por no haberse aprobado el aumento de capital o porcualquier otra causa- o vencido el plazo antes citado sin haberse convocado ala asamblea para que trate el aumento, cesar su calidad de aporte irrevocabley pasar a integrar el pasivo de la emisora, en carcter de crdito subordinado.

La restitucin debe ser resuelta por asamblea extraordinaria y sometida al

rgimen de avisos para oposicin de acreedores, igual que en el caso dereduccin voluntaria del capital social.


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El cumplimiento de la exigencia de aumentar el capital para aplicar elaporte irrevocable no ser obligatorio para aquellas emisoras que coticen susacciones por debajo de la par, cuando los aportes irrevocables contabilizadosen su patrimonio neto sean anteriores a la vigencia de la Resolucin General

N 466.

D. DERECHO DE RECESO

La Ley de sociedades comerciales prev este instituto del derecho dereceso para impedir las decisiones abusivas de la mayora.

En efecto, el artculo 245 dispone que los accionistas disconformes conlas modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo 244 (salvo en elcaso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedadincorporante en la fusin y en la escisin), pueden separarse de la sociedadcon el reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en loscasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria yque impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblicao de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en elsupuesto del artculo 94 inciso 9) -sancin firme de cancelacin de oferta

pblica o de la cotizacin de sus acciones-.

En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones o se hallanautorizadas para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercerel derecho de receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones quedeben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica opara la cotizacin, segn el caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajo dichosregmenes fuese desistida o denegada.

El derecho de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentesque votaron en contra de la decisin, dentro del quinto (5) da y por losausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos que se refiereel prrafo anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique ladenegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario depublicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en laRepblica.


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El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucinque los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60)das de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, losrecedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndoselos de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balancerealizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales oreglamentarias. Su importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura dela asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario,desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de continuacinde la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deberpagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea odesde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retirovoluntario.

El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.

Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave lascondiciones de su ejercicio.

Es preciso destacar que lo dispuesto por la Ley de sociedades

comerciales en materia de receso por retiro del rgimen de la oferta pblica hasido modificado por el Decreto N 677/2001. Concordantemente, las Normas dela Comisin Nacional de Valores establecen en su Captulo X que las entidadesque decidan retirarse del rgimen de la oferta pblica debern considerar eltema como punto expreso del orden del da en asamblea extraordinaria,cumpliendo con el qurum y mayoras requeridas por los reglamentos de lasentidades autorreguladas, en su caso.

Asimismo dispone que de proponerse una oferta pblica de adquisicin

por parte de la sociedad en los trminos del artculo 31 del Decreto N 677/01,la decisin deber adoptarse como punto especial del orden del da de laasamblea que lo trate. La oferta pblica de adquisicin se regir por lodispuesto en el Captulo XXVII de las aludidas Normas, debiendo contener, porlo tanto, un precio equitativo que se ofrecer abonar a los accionistas.

El directorio veinte (20) das antes de la fecha fijada para la celebracinde la asamblea, deber poner a disposicin de los accionistas, en su sedesocial o por medios electrnicos, y remitir copia a la Comisin y a la entidad

autorregulada donde negocien las acciones, un informe que contenga un


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comentario amplio y fundado sobre la conveniencia para la sociedad del retiropropuesto.

En su caso, en los avisos de convocatoria se mencionar la decisin de la

persona fsica o jurdica controlante de lanzar una oferta pblica de adquisicin.

Si la oferta pblica de adquisicin no se hiciera extensiva a los accionistasque voten a favor del retiro en la asamblea, en los avisos deber advertirse quetales accionistas debern inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazoadicional -no menos de cinco (5) das ni ms de diez (10) das de la fecha decierre general del plazo de la oferta- acordado para que puedan aceptar laoferta aquellos accionistas que no la hubiesen aceptado dentro del plazogeneral.

La oferta pblica de adquisicin deber tener efectivo inicio dentro de losveinte (20) das de celebrada la asamblea que aprob el retiro. Dicho plazo seinterrumpir por resolucin de la Comisin Nacional de Valores, o porimpugnacin u objecin al precio de la oferta, y hasta que se determine elprecio definitivo por acuerdo de partes, por laudo arbitral o sentencia judicial.

Dentro de los dos (2) das de resuelto el retiro deber informarse si laoferta pblica de adquisicin se har extensiva o no a los accionistas quevotaron afirmativamente por el retiro. En caso negativo, debersimultneamente acreditarse:

a) Por la sociedad, haber notificado, en su caso, al agente que lleva elregistro de accionistas, la indisponibilidad de las acciones pertenecientes a losaccionistas que votaron afirmativamente el retiro de la sociedad,proporcionando su identidad.

b) Por el agente que lleva el registro de accionistas, haber tomado nota dela indisponibilidad.

Dentro de los diez (10) das de la asamblea que aprob el retiro de lasacciones deber presentarse el prospecto de la oferta pblica de adquisicin, elacta de directorio que aprob el prospecto e informe con opinin del rgano defiscalizacin que lo consider, la opinin del Comit de Auditora, decorresponder y en su caso, informe completo de valuacin emitido por unaentidad especializada independiente.


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Por su parte, el Reglamento de Cotizacin de la Bolsa de Comerciocontempla el procedimiento a seguir frente a las resoluciones de asamblea queotorguen derecho de receso (excluidos los retiros de cotizacin), requiriendoque en el orden del da de las asambleas que se convoquen para adoptarresoluciones que otorguen a los accionistas el derecho de separarse de lasociedad con reembolso del valor de sus acciones, se incluir un punto expreso

para aprobar el estado de situacin patrimonial que se tomar en cuenta a losefectos de determinar dicho valor.

Tal estado contable, sea general o intermedio, deber ser confeccionadoy dictaminado conforme a las normas vigentes para la presentacin de losestados contables de cierre de ejercicio, y su fecha de cierre no podr seranterior a noventa (90) das corridos de la fecha de publicacin de laconvocatoria a asamblea en el boletn diario de la Bolsa.

Dentro de los sesenta (60) das corridos de celebrada la asamblea, lasociedad deber informar si existen accionistas que hayan ejercido el derechode receso, indicando el monto adeudado a los mismos.

La sociedad, dentro de los plazos legales, deber publicar en el rganoinformativo de la Bolsa un aviso poniendo a disposicin de los recedentes losrespectivos importes. En el aviso deber indicarse el monto a abonar por

accin, el domicilio y el horario de pago que no podr ser inferior a seis (6)horas diarias.

E. DERECHO A LA COMPRA DE PATRICIPACIONES RESIDUALES

El Decreto N 677/01 regula el instituto de las adquisiciones residuales,con la finalidad de proteger los derechos de aquellos accionistas minoritariosde sociedades abiertas cuyo capital social ha sido adquirido en un 95% (o ms)por un accionista (en forma directa o a travs de una u otras sociedades a suvez controladas por ella), quien pasa a ejercer el control casi total sobre lasociedad.

Ante esta situacin, el artculo 25, inciso a) del mencionado Decretopermite a los accionistas minoritarios intimar al socio controlante para que hagauna oferta de compra a la totalidad de los accionistas minoritarios, pudiendo elcontrolante optar entre (i) hacer una oferta pblica de adquisicin (cumpliendocon los requisitos establecidos en el Decreto y en las Normas de la ComisinNacional de Valores), (ii) efectuar una declaracin unilateral de adquisicin, (iii)rechazar la intimacin o dejar transcurrir sesenta (60) das desde la intimacin


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y habilitar de esta forma a los accionistas minoritarios a demandar que untribunal judicial o arbitral declare que sus acciones han sido adquiridas por elaccionista controlante.

Cabe destacar que el artculo 25, inciso b) reconoce que aquella personaque adquiere el control casi total de una sociedad tiene la facultad de emitir -dentro de los seis (6) meses de perfeccionada tal adquisicin- una declaracinunilateral de adquisicin de la totalidad del capital social remanente en poderde terceros.

En ambos supuestos planteados por el artculo 25 del Decreto, se exige lafijacin de un precio equitativo que el accionista controlante pagar por cadaaccin en circulacin, pudiendo realizar la oferta de compra en efectivo u

ofrecer un canje entregando sus acciones (slo en el supuesto que lacontrolante tenga autorizada la oferta pblica y cotizacin de sus acciones en elpas o en el extranjero). De esta forma, se concreta el cambio de titularidad delos valores, convirtindose el accionista controlante en titular de pleno derechode las acciones que adquiri de terceros.

La declaracin de adquisicin -luego de cumplidas las formalidadesexigidas por las normas- importa para la sociedad el retiro del rgimen de laoferta pblica.

F. DERECHO A LA INFORMACIN

El derecho a la informacin constituye para los accionistas la facultad deconocer diversos datos que resultan de inters en la vida social.

En el mbito de las sociedades que realizan oferta pblica de susacciones rige -adems de los derechos que atribuye la Ley 19.550 a todos losaccionistas, como por ejemplo el que surge del artculo 294, inciso 6- elDecreto N 677/01 y la Resolucin General N 516/07 (modificada por la R.G.N 544/08) dictada por la Comisin Nacional de Valores. sta intentatransparentar la actividad de los rganos societarios, y as colocar mscantidad de informacin a disposicin de los accionistas. Para alcanzar dichosobjetivos, fueron aprobados los contenidos mnimos que las sociedadesabiertas deben incluir en un Cdigo de Gobierno Societario -cuya adopcin esdiscrecional para las cotizantes- para as estimular la produccin deinformacin especficamente vinculada con la gestin del directorio, todo ello enbeneficio de la masa de accionistas y del mercado en general.


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Dra. Nora Ramos*

*Con la colaboracin de funcionarios de la Gerencia Tcnica y de ValoresNegociables de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

I. ANTECEDENTES

La escasa, por no decir inexistente, aplicacin prctica del instituto de losdebentures, previsto en la Ley de Sociedades Comerciales como herramientade financiacin para las sociedades, sumada a la inexistencia en el mercado decapitales de instrumentos idneos a travs de los cuales las empresaspudiesen obtener el fondeo necesario para el desarrollo de sus actividades, diolugar a que la Comisin Nacional de Valores junto con la Bolsa de Comercio deBuenos Aires dictaran en el ao 1984, sendas resoluciones reglamentarias dela emisin de obligaciones negociables.

La falta de condiciones competitivas de dichas obligaciones negociablescon relacin a los ttulos pblicos en materia de exenciones impositivas,determin que el procedimiento para la emisin, colocacin y cotizacin de lasmismas no tuviera el xito esperado.

Por tal razn, se avanz en la elaboracin de un rgimen normativo legalpara este tipo de valores, cuyo resultado fue, en un primer momento, la sancinde la Ley de Obligaciones Negociables 23.576 a mediados de 1988, paraluego, tres aos despus, introducir a travs de la Ley 23.962, los cambiosnecesarios para el desenvolvimiento del instituto.

II. CONCEPTO

Cuando nos referimos a una obligacin negociable podemos decir que esla promesa asumida por la persona jurdica que la emite, de pagar una sumade dinero a las personas fsicas o jurdicas que le prestaron fondos, a cambiode una determinada retribucin (tasa de inters) durante el tiempo convenido.


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Cuando se necesitan recursos dinerarios para realizar inversiones orefinanciar deudas por montos, plazos y costos que no se ajustan a lascondiciones imperantes en ese momento en el mercado financiero tradicional,la emisin de obligaciones negociables aparece como uno de losprocedimientos alternativos de financiacin que debe ser especialmenteconsiderado por la empresa.

Ya adentrndonos en el mbito de la oferta pblica, para referirnos a lasobligaciones negociables, adems de decir que son valores representativos delmonto de un emprstito, debemos agregar que esos valores califican comovalores negociables, esto es

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