4BLC113

Annisa Fauzia

Lita Putri Rahayu

Lovynia Wandani

Niyoga

Taufik Ismail Gurbadi

Pridana Dicky Santoso

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

ANTARA

SUMMERBREEZE Co.

DENGAN

PT ARJUNA

PENGEMBANGAN KASUS POSISI

Summerbreeze Co. merupakan perusahaan asing yang berkedudukan hukum di

Selandia Baru. Perusahaan ini telah mengembangkan resort mewah di berbagai negara seperti

Uni Emirat Arab, Bahama, dan Maladewa. Perusahaan juga melaksanakan kegiatan usaha

lainnya yaitu menyediakan jasa pemesanan tiket pesawat dan hotel, menyediakan jasa antar

jemput dari airport, dan juga menyelenggarakan perjalanan wisata kapal pesiar.

PT Arjuna merupakan perusahaan maskapai penerbangan di Indonesia yang sedang

memperluas rute perjalanan internasional. Mereka telah memiliki rute perjalanan internasional

ke lebih dari 20 negara. PT Arjuna juga telah menjalin kerjasama penjualan tiket pesawat

dengan beberapa agen termasuk dengan perusahaan agen tiket online.

Melihat peluang wisata di Indonesia, Summerbreeze Co. berencana mengekspansi

usahanya di Bali dan Nusa Tenggara Barat. Dalam rangka melaksanakan investasinya

khususnya pembangunan resort yaitu sebuah pulau berpenghuni di wilayah provinsi Nusa

Tenggara Barat, Pulau Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat. Dari 30

Ha luas pulau, 28 Ha adalah tanah milik PT Arjuna dan sisanya merupakan tanah milik

masyarakat adat setempat. Untuk merealisasikan rencananya Summerbreeze Co. ingin

melakukan kerjasama investasi dengan PT Arjuna di bidang pariwisata dan PT Arjuna

menyambut baik rencana kerjasama dari Summerbreeze Co.

Pada Juni 2013, Summerbreeze Co. dan PT Arjuna berencana menjalin kerjsama untuk

mengembangkan resort dan biro perjalanan wisata. PT Arjuna diwakilkan oleh Direktur

Utamanya dan Summerbreeze Co. diwakilkan oleh Chief Executive Officer nya untuk

melaksanakan negosiasi Joint Venture Agreement. Summerbrezee Co. berencana menjadi

pemegang saham mayoritas dengan menempatkan modal antara lain:

1. Uang sebesar US$ 30.000.000 (tiga puluh juta Dolar Amerika). Mengingat nilai

rupiah yang sedang tidak stabil maka Summerbreeze Co. ingin menanamkan modal

uangnya seluruhnya dalam bentuk US$ Dollar.

2. Lisensi eksekutif logo perusahaanya yang telah didaftarkan dengan Trade Mark

untuk perusahaan patungan yang akan dibentuk.

3. Lisensi dari Hak Cipta atas website pemesanan jasa wisata hingga 2017 untuk

digunakan oleh perusahaan patungan.

4. Lisensi dari Hak Paten yang telah didaftarkan di Negaranya atas teknologi

pengamanan website dan pemberian kode dalam jasa pariwisata.

Selain itu, mereka juga ingin menempatkan perwakilannya dalam perusahaan yang terdiri dari

Direktur Utama, Direktur Keuangan, Chief Executive Officer, Direktur Pemasaran, dan Job

Analyst.

Sementara PT Arjuna berencana memberikan modalnya berupa uang dan modal dalam

bentuk lainnya antara lain:

1. Modal uang yang akan diberikan sebesar Rp15.000.000.000,00 (lima belas miliar

rupiah).

2. Tanah Hak Guna Bangunan atas Tanah Negara seluas 1.000 m2 di Kuta yang akan

berlaku hingga 2025 dan akan digunakan sebagai kantor pusat perusahaan nanti.

3. Tanah seluas 280.000 m2 di sebuah pulau di NTB dengan Hak Pakai atas Tanah

Negara yang berlaku hingga 2033 yang rencananya akan digunakan sebagai resort

yang akan dibangun perusahaan usaha patungan.

4. Tanah seluas 500 m2 di Jakarta dengan Hak Guna Bangunan atas Tanah Negara

yang berlaku hingga 2033 yang rencananya akan digunakan sebagai kantor cabang.

5. Sejumlah 30 minibus dan 20 bus yang akan digunakan sebagai mobil antar jemput

dan opersional perusahaan patungan.

Untuk menjamin keberlangsungan usaha PT Arjuna ingin menempatkan perwakilannya dalam

perusahaan yang terdiri dari Direktur Utama, Direktur Pemasaran, Direktur Keuangan, dan

Manager HRD.

Summerbreeze Co. menginginkan seluruh pulau nantinya dapat dibangun menjadi

resort dan untuk itu Summerbreeze Co. meminta agar PT Arjuna yang mengurus penyediaan

tanah di pulau. Setelah melalui negosiasi di antara PT Arjuna dengan Summerbreeze Co

terdapat kesepakatan yang menyatakan PT Arjuna bertanggung jawab atas penyediaan lahan

untuk pembangunan resort sedangkan Summerbreeze Co. bertanggung jawab atas pembiayaan

atas segala penyediaan tanah tersebut. Untuk mendukung pelaksanaan usaha nanti,

Summerbreeze Co. akan melakukan transfer knowledge berupa pelatihan sistem manajemen

dan pemasaran yang merupakan faktor utama keberhasilan perusahaan.

Beberapa waktu setelah itu PT Arjuna diwakili oleh Direktur Utama menghadap

masyarakat adat setempat penghuni tanah 2 Ha di Pulau Gili Rengit untuk mengutarakan

maksud dan tujuan pembangunan resort di daerah tersebut. Masyarakat setempat menyetujui

dengan membuat surat kuasa terhadap kepala adat setempat untuk sertifikasi tanah masyarakat

atas nama Ketua Adat setempat, Syahid Abdurrahman. Pada saat pertemuan setelahnya

disepakati masyarakat adat bersedia untuk melakukan pelepasan hak atas tanah dengan diikuti

pemberian uang ganti dan kompensasi.

Berdasarkan Peraturan Presiden tentang Daftar Bidang Usaha yang tertutup dan

Bidang Usaha yang Terbuka untuk sektor pariwisata khususnya biro perjalanan wisata

terdapat ketentuan khusus untuk penanam modal asing yang menginginkan untuk menjadi

pemegang saham mayoritas untuk bermitra dengan UMKMK. Pada November 2013, PT

Arjuna dengan Summerbreeze Co. melakukan penandatanganan Nota Kesepahaman dalam

rangka menjalin kemitraan dengan UMKMK setempat bernama PT Mutiara Nusantara.

Sebelum dilakukannya penandatangan perjanjian, Summerbreeze co. dan PT Arjuna

telah melakukan survei ke lokasi tempat tanah-tanah yang PT Arjuna sertakan sebagai modal

dan kendaraan, dan melakukan perjanjian pendahuluan antara kedua perusahaaan untuk

mengatur hal-hal yang disepakati untuk isi Perjanjian Usaha Patungan kelak.

i

DAFTAR ISI

PERJANJIAN HALAMAN

PASAL 1 : DEFINISI 3

PASAL 2 : MAKSUD DAN TUJUAN 5

PASAL 3 : PENDIRIAN PERUSAHAAN 6

PASAL 4 : KEGIATAN USAHA 6

PASAL 5 : JANGKA WAKTU 7

PASAL 6 : MODAL DAN SAHAM 7

PASAL 7 : PENINGKATAN MODAL 10

PASAL 8 : PENGALIHAN SAHAM 11

PASAL 9 : RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM 11

PASAL 10 : DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS 13

PASAL 11 : HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK 14

PASAL 12 : KEBIJAKAN DIVIDEN 16

PASAL 13 : LARANGAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT 16

PASAL 14 : BIAYA 17

PASAL 15 : PEMBUKUAN 17

PASAL 16 : PERNYATAAN DAN JAMINAN 19

PASAL 17 : BAHASA DAN PILIHAN HUKUM 20

PASAL 18 : KERAHASIAAN INFORMASI 21

PASAL 19 : INGKAR JANJI 22

PASAL 20 : KEADAAN MEMAKSA 22

PASAL 21 : BERAKHIRNYA PERJANJIAN 23

PASAL 22 : PENYELESAIAN SENGKETA 24

PASAL 23 : KETERPISAHAN 25

PASAL 24 : PERUBAHAN 25

PASAL 25 : KETENTUAN LAIN 26

PASAL 26 : KORESPONDENSI 27

PASAL 27 : PENUTUP 28

LAMPIRAN-LAMPIRAN

Halaman 1 dari 29

PERJANJIAN USAHA PATUNGAN

ANTARA

SUMMERBREEZZE Co.

DENGAN

PT ARJUNA

Pada hari ini, Selasa tanggal 15-11-2013 (lima belas November dua ribu tiga belas), bertempat

di Jakarta, telah dibuat Perjanjian Usaha Patungan untuk selanjutnya disebut Perjanjian

oleh dan antara:

Summerbreeze Co. : Perusahaan yang didirikan menurut hukum Negara Selandia Baru,

berdasarkan nomor sertifikat perusahaan 1338663 dan

berkedudukan hukum di 2/8 Victoria Street, Auckland, Selandia

Baru, dalam hal ini diwakili oleh Andrew Steven McArthur,

pemegang paspor nomor LA547738, Warga Negara Selandia Baru,

menurut keterangannya, dalam hal ini bertindak dalam

kedudukannya selaku Chief Executive Officer dari Summerbreeze

Co., selanjutnya disebut sebagai Pihak Pertama.

DENGAN

PT Arjuna : Perseroan terbatas yang didirikan menurut hukum Negara Indonesia

dan berkedudukan hukum di Jalan Jenderal Sudirman Kav.54,

Jakarta Selatan, berdasarkan Anggaran Dasar yang dimuat dalam

Akta Nomor 50 tanggal 13-10-2000 (tiga belas November dua ribu),

dibuat di hadapan Wira Franciska, S.H., M.H., Notaris di Jakarta

dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik

Indonesia tanggal 03-12-2000 (tiga Desember dua ribu) dan telah

memperoleh pengesahan berdasarkan Surat Keputusan Menteri

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Nomor:

AHU-3590-AH.07.01 Tahun 2001 tanggal 12-01-2001 (dua belas

Halaman 2 dari 29

Januari dua ribu satu), dalam hal ini diwakili oleh Adiwilaga

Mangkusubroto, Pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor

Induk Kependudukan 317403121269003, Warga Negara Indonesia,

menurut keterangan, dalam hal ini bertindak dalam kedudukannya

selaku Direktur Utama PT Arjuna, yang diangkat berdasarkan Berita

Acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat di hadapan

Edvin Yudistira, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, Nomor 80 tanggal

15-01-2011 (lima belas Januari dua ribu sebelas), selanjutnya

disebut sebagai Pihak Kedua.

Pihak Pertama dan Pihak Kedua secara bersama-sama disebut juga sebagai Para Pihak dan

secara sendiri-sendiri disebut sebagai Pihak.

Para Pihak yang bertindak sebagaimana tersebut di atas, dengan ini menerangkan terlebih

dahulu:

A. Bahwa Pihak Pertama adalah perusahaan yang mempunyai reputasi baik di industri

pariwisata internasional dan memiliki teknologi sistem pelayanan pariwisata terpadu.

B. Bahwa Pihak Kedua adalah perseroan terbatas yang bergerak di bidang maskapai

penerbangan dan telah memiliki rute perjalanan internasional ke lebih dari 20 (dua

puluh) negara.

C. Bahwa Para Pihak sepakat akan mengadakan kerjasama untuk mendirikan Resort di

kawasan Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara

Barat dan biro perjalanan wisata dengan membentuk Perusahaan Usaha Patungan

untuk selanjutnya disebut Perusahaan dengan menandatangani Nota Kesepahaman

pada tanggal 29-10-2013 (dua puluh sembilan Oktober dua ribu tiga belas),

sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran I.

Halaman 3 dari 29

D. Bahwa Pihak Kedua telah membuat Akta Pelepasan Tanah atas Hak Milik Tanah

masyarakat setempat Nomor 013/APH/09-2013, tanggal 5-08-2013 (lima Agustus dua

ribu tiga belas), yang dibuat di hadapan Karya Sutandika, Notaris di Lombok Barat,

sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran II.

E. Bahwa Para Pihak telah melakukan survei lokasi terhadap (i) tanah di Jakarta yang

akan digunakan sebagai kantor cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan

digunakan sebagai kantor pusat Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan

dijadikan Resort, dan (iv) kendaraan berupa minibus dan bus yang akan digunakan

untuk operasional Perusahaan, sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran III.

F. Bahwa berdasarkan Peraturan Presiden tentang Daftar Bidang Usaha yang Tertutup

dan Bidang Usaha yang Terbuka dengan Persyaratan di Bidang Penanaman Modal di

Indonesia, Para Pihak telah melakukan penandatanganan Nota Kesepahaman dalam

rangka menjalin kemitraan dengan salah satu Usaha Mikro Kecil Menengah dan

Koperasi (UMKMK) yaitu PT Mutiara Nusantara pada tanggal 06-11-2013 (enam

November dua ribu tiga belas), sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran IV.

Berdasarkan hal-hal yang diterangkan di atas, Para Pihak bertindak sebagaimana tersebut di

atas, telah setuju dan sepakat untuk menjalankan segala ketentuan yang tercantum pada

Perjanjian, dengan syarat-syarat sebagai berikut:

PASAL 1

DEFINISI

Aset yaitu benda bergerak dan tidak bergerak termasuk namun tidak terbatas pada peralatan,

mesin, barang-barang inventaris, rumah atau bangunan, kendaraan, tanah, dan fasilitas

produksi lainnya yang diserah kelolakan oleh Pihak Pertama maupun Pihak Kedua kepada

Perusahaan berkaitan dengan pelaksanaan Perjanjian.

Halaman 4 dari 29

BANI atau Badan Arbitrase Nasional Indonesia yaitu badan yang menjadi tempat

menyelesaikan persengketaan melalui mekanisme penyelesaian diluar pengadilan.

BKPM atau Badan Koordinasi Penanaman Modal yaitu lembaga yang dibentuk dengan

maksud untuk menerapkan secara efektif penegakan hukum terhadap penanaman modal asing

maupun dalam negeri.

Divestasi yaitu pengurangan beberapa jenis Aset baik dalam bentuk finansial atau barang

Perusahaan.

Hari Kerja yaitu setiap hari (selain hari Sabtu, Minggu atau hari libur resmi), pada saat

bank beroperasi di Indonesia dan Bank Indonesia buka untuk melakukan kliring antar bank.

Izin yaitu setiap izin yang dikeluarkan oleh otoritas yang berwenang yang berkaitan dengan

pendirian dan kegiatan usaha Perusahaan.

Peraturan Perundang-undangan yaitu setiap peraturan perundang-undangan yang berlaku

di Negara Republik Indonesia.

Perjanjian yaitu Perjanjian Usaha Patungan dalam rangka kerja sama untuk membangun

Resort di Pulau Gili Rengit, Kecamatan Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara

Barat dan biro perjalanan wisata.

Perusahaan yaitu Perusahaan Usaha Patungan yang dibentuk oleh Para Pihak berdasarkan

Perjanjian Usaha Patungan dengan nama PT Summerbreeze Indonesia.

PMDN atau Penanaman Modal Dalam Negeri yaitu perseorangan Warga Negara Indonesia,

badan usaha Indonesia, Negara Republik Indonesia, atau daerah yang melakukan penanaman

modal di wilayah Negara Republik Indonesia.

Halaman 5 dari 29

Resort yaitu kawasan terencana yang digunakan sebagai tempat menginap sementara dan

rekreasi.

RUPS atau Rapat Umum Pemegang Saham yaitu organ perseroan yang mempunyai

wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang

ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas di Indonesia.

Tahun Fiskal yaitu jangka waktu selama 12 (dua belas) bulan berturut-turut sebagai dasar

penyelenggaraan dan penutupan buku dengan ketentuan bahwa Tahun Fiskal dimulai pada

saat pendirian Perusahaan.

Tanggal Efektif yaitu tanggal penandatanganan Perjanjian oleh Para Pihak.

PASAL 2

MAKSUD DAN TUJUAN

(1) Maksud diadakannya usaha patungan adalah untuk mendirikan Perusahaan dalam

rangka penanaman modal asing dalam arti Undang-Undang Penanaman Modal di

Indonesia, yang bergerak di bidang pariwisata untuk mendirikan dan mengelola Resort

dan biro perjalanan wisata.

(2) Tujuan Perjanjian meliputi:

i) mengembangkan pariwisata di Provinsi Nusa Tenggara Barat, Indonesia;

ii) memperluas pasar atau pelanggan baru bagi produk yang dihasilkan oleh Para

Pihak;

iii) menambah keuntungan yang diperoleh karena usaha bersama yang terbentuk dari

Perjanjian ini;

iv) mempercepat pembangunan dan meningkatkan produktivitas Usaha Mikro Kecil

Menengah dan Koperasi (UMKMK) di daerah Lombok, Provinsi Nusa Tenggara

Barat;

v) mempertahankan kontinuitas bisnis Para Pihak.

Halaman 6 dari 29

PASAL 3

PENDIRIAN PERUSAHAAN

(1) Para Pihak sepakat untuk menggunakan nama PT Summerbreeze Indonesia atau nama

lain yang disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.

(2) Perusahaan akan berkedudukan hukum di Jalan Pantai Banjar Pande Mas Nomor 45,

Kecamatan Kuta, Provinsi Bali.

(3) Perusahaan akan membuka kantor cabang di Graha Iskandarsyah Nomor 18, Jalan

Iskandarsyah Raya, Kelurahan Melawai, Kebayoran Baru, Jakarta dan dapat membuka

kantor cabang lain di seluruh Indonesia dengan memperhatikan persetujuan terlebih

dahulu dari Dewan Komisaris Perusahaan.

(4) Perusahaan dijalankan dan berada di bawah hukum dan peraturan Negara Republik

Indonesia.

(5) Anggaran Dasar dari Perusahaan harus terefleksikan dari Perjanjian dalam bentuk yang

disepakati oleh Para Pihak.

PASAL 4

KEGIATAN USAHA

(1) Kegiatan-kegiatan usaha dari Perusahaan adalah sebagai berikut:

i) untuk mendirikan dan mengelola Resort bintang 5 (lima) sesuai dengan ketentuan

Peraturan Perundang-undangan;

ii) untuk mendirikan dan mengelola biro perjalanan wisata yang mempunyai lingkup

usaha sebagai berikut:

(a) menyusun, membuat, dan menyelenggarakan paket-paket wisata baik dalam

dan luar negeri;

Halaman 7 dari 29

(b) mengurus dan melayani kebutuhan jasa angkutan bagi perorangan atau

kelompok orang yang diurusnya;

(c) melayani pemesanan akomodasi dan sarana wisata lainnya;

(d) menyelenggarakan panduan perjalanan wisata.

(2) Lokasi kegiatan usaha pembangunan Resort berada di Pulau Gili Rengit, Kecamatan

Sekotong, Kabupaten Lombok Barat, Nusa Tenggara Barat.

PASAL 5

JANGKA WAKTU

(1) Perjanjian ini akan berlaku efektif sejak penandatanganan Perjanjian oleh Para Pihak.

(2) Jangka waktu Perjanjian adalah 20 (dua puluh) tahun sejak Tanggal Efektif dan dapat

diperpanjang dari waktu ke waktu dengan tunduk pada ketentuan yang akan diatur di

dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

(3) Perpanjangan jangka waktu Perjanjian dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) tahun

sebelum jangka waktu Perjanjian berakhir melalui surat pemberitahuan tertulis yang

diberikan oleh Pihak yang ingin memperpanjang kepada Pihak lainnya dan dengan

kesepakatan Para Pihak.

PASAL 6

MODAL DAN SAHAM

(1) Modal dasar Perusahaan adalah sebesar Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar

rupiah) yang terdiri dari 700.000 (tujuh ratus ribu) lembar saham dengan nilai nominal

sebesar Rp1.000.000,00 (satu juta rupiah) per lembar saham.

Halaman 8 dari 29

(2) Komposisi pemegang saham Perusahaan yaitu :

PIHAK KOMPOSISI NOMINAL JUMLAH SAHAM

PIHAK

PERTAMA

51 % Rp357.000.000.000,00 (tiga

ratus lima puluh tujuh miliar

rupiah)

357.000 (tiga ratus

lima puluh tujuh

ribu) lembar

PIHAK

KEDUA

49 % Rp343.000.000.000,00 (tiga

ratus empat puluh tiga miliar

rupiah)

343.000 (tiga ratus

empat puluh tiga

ribu) lembar

(3) Pada Tanggal Efektif modal yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perusahaan

oleh para pemegang saham sebagaimana disebutkan dalam ayat (2) di atas adalah

sebesar 100 % (seratus per seratus) dari modal dasar Perusahaan yaitu

Rp700.000.000.000,00 (tujuh ratus miliar rupiah).

(4) Pihak Pertama memberikan modal dalam bentuk uang tunai sejumlah US$30.000.000

(tiga puluh juta dolar A.S.) dengan nilai tukar yang telah disepakati sebesar 1 US$

sama dengan Rp10.000,00 (sepuluh ribu rupiah), dan pengetahuan berupa ilmu

pemasaran dan manajemen, lisensi hak merek atas logo perusahaannya atas sertifikat

dengan nomor pendaftaran IDM 000389119, lisensi hak cipta atas website pemesanan

jasa wisata atas surat pendaftaran ciptaan dengan nomor pendaftaran 052957, dan

lisensi hak paten atas teknologi pengamanan website dan pemberian kode dalam

pemesanan jasa pariwisata Pihak Pertama atas sertifikat dengan nomor paten ID

P0033321 yang selanjutnya akan menjadi Aset Perusahaan.

(5) Pihak Kedua memberikan modal dalam bentuk uang tunai sejumlah

Rp15.000.000.000,00 (lima belas miliar rupiah), kendaraan minibus dengan merek

dagang Isuzu tipe NHR 55 sejumlah 30 (tiga puluh) buah, kendaraan bus dengan

merek dagang Mercedes Benz tipe OH 1626 sejumlah 20 (dua puluh) buah yang akan

digunakan untuk operasional Perusahaan, dan izin penggunaan tanah dengan rincian

sebagai berikut:

Halaman 9 dari 29

NO. ALAMAT SERTIFIKAT LUAS KEGUNAAN

1. Jalan Pantai

Banjar Pande

Mas Nomor 45,

Kecamatan

Kuta, Bali

Hak Guna Bangunan atas

Tanah Negara

No. 884/Badung

hingga tahun 2025

1.000 m2

(seribu

meter

persegi)

Untuk

membangun

kantor pusat

Perusahaan

2. Graha

Iskandarsyah

Nomor 18, Jalan

Iskandarsyah

Raya, Kelurahan

Melawai,

Kebayoran

Baru, Jakarta

Hak Guna Bangunan atas

Tanah Negara

No. 1765/Jakarta Selatan

hingga tahun 2033

500 m2

(lima ratus

meter

persegi)

Untuk

membangun

kantor cabang

Perusahaan

3. Pulau Gili

Rengit,

Kecamatan

Sekotong,

Kabupaten

Lombok Barat,

Nusa Tenggara

Barat

Hak Pakai atas Tanah

Negara

No. 345/Lombok Barat

hingga tahun 2033

280.000 m2

(dua ratus

delapan

puluh ribu

meter

persegi)

Untuk

membangun

Resort bintang 5

(lima)

4. Pulau Gili

Rengit,

Kecamatan

Sekotong,

Kabupaten

Lombok Barat,

Nusa Tenggara

Barat

Hak Guna Bangunan atas

Hak Milik Tanah

masyarakat setempat

No. 407/Lombok Barat

hingga tahun 2043

20.000 m2

(dua puluh

ribu meter

persegi)

Untuk

membangun

Resort bintang 5

(lima)

Halaman 10 dari 29

(6) Penilaian lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas website dan pemberian

kode dalam perusahaan jasa pariwisata Pihak Pertama dilakukan dan disepakati Para

Pihak untuk menjadi penyertaan modal Pihak Pertama.

(7) Penilaian ilmu pengetahuan berupa ilmu pemasaran dan manajemen penyertaan Pihak

Pertama dan penilaian tanah dan kendaraan bermotor penyertaan Pihak Kedua

dilakukan oleh penilai independen yang telah disepakati Para Pihak yaitu Deloitte

Touche Tohmatsu yang berkedudukan hukum di Jalan Medan Merdeka Selatan Nomor

17, Jakarta Pusat.

(8) Penyerahan modal oleh Para Pihak dilakukan selambat-lambatnya 6 (enam) bulan

sejak Tanggal Efektif atau pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei dua ribu empat

belas).

(9) Penyerahan modal oleh Para Pihak disetorkan ke dalam rekening bank Perusahaan

yang telah disepakati bersama yang akan dibentuk setelah penandatanganan Perjanjian.

PASAL 7

PENINGKATAN MODAL

(1) Yang dapat menjadi pemegang saham baru dalam Perusahaan dalam rangka

peningkatan modal Perusahaan adalah Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum

Indonesia yang seluruh modalnya dimiliki oleh pihak Indonesia.

(2) Apabila ada peningkatan modal dasar Perusahaan, tiap pemegang saham memiliki hak

prioritas untuk mengambil bagian dari saham yang baru tersebut secara proporsional

dengan kepemilikan saham masing-masing Pihak dalam Perusahaan.

(3) Hal-hal selanjutnya sehubungan dengan modal dan saham akan diatur di dalam

Anggaran Dasar Perusahaan dan memperhatikan Undang-Undang Perseroan Terbatas

di Indonesia.

Halaman 11 dari 29

PASAL 8

PENGALIHAN SAHAM

(1) Pengalihan hak atas saham tidak dapat dilakukan sebelum periode waktu yang

disepakati Para Pihak yaitu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Efektif.

(2) Penjualan saham-saham hanya dapat dilakukan setelah memperoleh persetujuan dari

RUPS secara tertulis.

(3) Setelah jangka waktu 20 (dua puluh) tahun berlakunya Perjanjian ini, dalam hal Para

Pihak sepakat untuk melakukan perpanjangan Perjanjian, maka Pihak Pertama

diwajibkan untuk melakukan divestasi atas saham yang dimilikinya kepada pihak

Indonesia manapun, sehingga menjadi maksimal berjumlah sebesar 49 % (empat puluh

sembilan per seratus) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh dalam

Perusahaan.

(4) Pengalihan hak atas saham sesuai ayat (2) Pasal ini dilakukan berdasarkan harga saham

yang sesuai dengan harga pasar yang disepakati Para Pihak.

(5) Apabila kesepakatan sesuai ayat (3) Pasal ini tidak tercapai, harga saham akan

ditentukan oleh penilai independen yang disepakati Para Pihak.

(6) Aturan mengenai penjualan saham-saham dan hal-hal berhubungan lainnya akan diatur

di dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

PASAL 9

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM

(1) RUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang

bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham

dengan hak suara.

Halaman 12 dari 29

(2) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan RUPS, Para Pihak sepakat di

setiap materi acara dalam melangsungkan RUPS paling sedikit (tiga per empat)

bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili.

(3) Keputusan RUPS sah apabila jika disetujui paling sedikit (tiga per empat) bagian

dari jumlah suara yang dikeluarkan.

(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (2) Pasal ini tidak

tercapai dapat diadakan RUPS kedua.

(5) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) Pasal ini sah dan berhak mengambil

keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah

jika disetujui oleh paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang

dikeluarkan.

(6) Hal-hal berikut akan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS:

i) investasi yang memiliki hubungan langsung dan tidak langsung dengan kegiatan-

kegiatan utama Perusahaan sebagaimana disebutkan di dalam Pasal 4 Perjanjian

ini;

ii) menandatangani suatu perjanjian yang mengikat Perusahaan sebagai penjamin;

iii) menjaminkan, menggadaikan, memasang, atau meletakan suatu hak jaminan dalam

bentuk apapun di atas Aset apapun dari Perusahaan;

iv) membeli, mendapatkan, menjual, memperoleh, atau melepaskan hak-hak

Perusahaan atas Aset tetap termasuk gedung dan hak atas tanah;

v) meminjam atau membuat hutang atau kewajiban atau meminjamkan uang kepada

pihak atau orang manapun yang melebihi suatu jumlah yang ditentukan oleh RUPS

dari waktu ke waktu.

Halaman 13 dari 29

(7) Para Pihak sepakat mengenai RUPS yang tidak diatur dalam Perjanjian ini mengikuti

ketentuan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 10

DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

(1) Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan diangkat pertama kali sejak RUPS pertama

Perusahaan yang dituangkan dalam Akta Pendirian Perusahaan.

(2) Perusahaan akan diurus oleh Direksi di bawah pengawasan Dewan Komisaris, yang

akan terdiri dari:

i) Direktur Operasional, Direktur Keuangan, dan Direktur Pemasaran akan ditunjuk

dari calon yang diusulkan Pihak Pertama;

ii) Direktur Utama dan Direktur Personalia akan ditunjuk dari calon yang diusulkan

Pihak Kedua;

iii) Komisaris Utama dan Wakil Komisaris Utama akan ditunjuk dari calon yang

diusulkan Pihak Pertama;

iv) Anggota Komisaris lainnya akan ditunjuk dari calon yang diusulkan Pihak Kedua.

(3) Apabila salah satu Pihak hendak merubah Direktur atau Komisaris yang

dicalonkannya, maka Pihak lainnya akan mempunyai hak suara atas perubahan

tersebut.

(4) Jangka waktu jabatan Direksi dan Dewan Komisaris adalah untuk 5 (lima) tahun sejak

pengangkatan dengan tidak mengurangi kewenangan RUPS untuk memberhentikannya

sewaktu-waktu.

(5) Direksi dan Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dengan memberitahukan

kepada Perusahaan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal efektif

pengunduran diri.

Halaman 14 dari 29

(6) Jumlah gaji dari Direksi dan Dewan Komisaris akan ditentukan oleh Para Pihak.

(7) Aturan mengenai tugas, tanggung jawab, wewenang, dan rapat-rapat yang diadakan

Direksi dan Dewan Komisaris serta hal-hal lainnya akan diatur di dalam Anggaran

Dasar Perusahaan.

(8) Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian masa jabatan anggota Direksi dan

Dewan Komisaris harus melalui RUPS dengan memenuhi ketentuan Peraturan

Perundang-undangan.

(9) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan oleh Direksi, Para Pihak

sepakat paling sedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh Direksi dengan

hak suara hadir atau diwakili.

(10) Dalam hal persyaratan kuorum pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris, Para

Pihak sepakat 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh Dewan Komisaris dengan

hak suara hadir atau diwakili.

PASAL 11

HAK DAN KEWAJIBAN PARA PIHAK

(1) Para Pihak akan memastikan agar Perusahaan menjalankan kegiatan-kegiatan usaha

sebagaimana disebutkan di dalam Pasal Perjanjian ini.

(2) Para Pihak akan mencari dana untuk mengoperasikan Perusahaan selama tidak

bertentangan dengan Peraturan Perundang-undangan.

(3) Para Pihak akan mengumumkan perihal penyertaan modal berupa tanah sebagaimana

disebutkan dalam Pasal 6 Perjanjian ini ke dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar yang

beredar secara nasional paling lambat 14 (empat belas) hari setelah penandatanganan

Akta Pendirian.

Halaman 15 dari 29

(4) Para Pihak menyetujui dan akan mengakibatkan Perusahaan untuk membentuk suatu

tim geoteknik dengan tujuan untuk melakukan suatu studi kelayakan dan menjajaki

kemungkinan untuk mendirikan suatu Resort. Tugas-tugas dan tanggung jawab lebih

lanjut dari tim geoteknik akan ditentukan dalam Rapat Direksi termasuk tugas untuk

menyampaikan laporan secara berkala kepada Direksi.

(5) Setelah pendirian Perusahaan :

i) Pihak Pertama akan :

(a) menyetorkan modal sebagaimana dimaksud Pasal 6 ayat (4) Perjanjian ini

dengan batas akhir penyetoran pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei

dua ribu empat belas);

(b) mengurus dan menanggung biaya perjanjian lisensi atas hak kekayaan

intelektual sebagaimana disebutkan dalam Pasal 6 ayat (4) Perjanjian ini

dengan Perusahaan;

(c) memberikan bantuan teknis kepada Perusahaan berupa pelatihan sistem

pemasaran dan manajemen.

ii) Pihak Kedua akan :

(a) menyetorkan modal sebagaimana dimaksud Pasal 6 ayat (5) Perjanjian ini

dengan batas akhir penyetoran pada tanggal 15-05-2014 (lima belas Mei

dua ribu empat belas);

(b) menyerahkan hak eksklusif Pihak Kedua atas penjualan tiket pesawat yang

rutenya disediakan oleh Pihak Kedua kepada Perusahaan;

(c) memberitahukan kepada pemilik Hak Milik atas tanah sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 6 ayat (5) Perjanjian perihal penyertaan tanah

tersebut ke dalam modal Perusahaan;

(d) mengurus dan menanggung segala biaya yang berkaitan dengan perjanjian

hibah atas kendaraan yang dijadikan penyertaan modal oleh Pihak Kedua;

(e) mengirimkan kendaran yang dijadikan modal sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 6 Perjanjian ini ke alamat kantor pusat Perusahaan.

Halaman 16 dari 29

(6) Para Pihak berhak atas seluruh hak yang dimilikinya selaku pemegang saham

Perusahaan berdasarkan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas di Indonesia

sesuai dengan komposisi saham yang dimilikinya dalam Perusahaan sesuai Pasal 6

ayat (2) Perjanjian ini.

PASAL 12

KEBIJAKAN DIVIDEN

(1) Dana yang berlebih akan pertama-tama digunakan terhadap dana bisnis atau modal

kerja Perusahaan dan pembayaran kembali pinjaman bunga dan pokok yang terhutang,

jika ada. Laba bersih setelah pengurangan dana bisnis, pembayaran pinjaman dan dana

cadangan, ketentuan pajak dan pengurangan lainnya sebagaimana disyaratkan oleh

hukum yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan akan dibagikan sebagai dividen.

(2) Pernyataan dan pembagian dividen akan diberikan kepada Para Pihak secara

proporsional sesuai dengan Pasal 6 Perjanjian ini.

(3) Pembagian dividen dari pelaksanaan kegiatan usaha Perusahaan dihitung pada Tahun

Fiskal.

(4) Besarnya dividen dibayarkan dengan menggunakan mata uang Dolar Amerika Serikat

(USD) dan dikirimkan kepada rekening Para Pihak.

PASAL 13

LARANGAN PERSAINGAN USAHA TIDAK SEHAT

(1) Para Pihak telah sepakat untuk tetap menjaga dan mempertahankan keberlangsungnya

masing-masing perusahaan.

Halaman 17 dari 29

(2) Para Pihak dilarang bekerja sama dalam perbuatan curang pihak lain untuk mengatur

dan/atau menentukan pemenang tender dalam pembangunan Resort sehingga dapat

mengakibatkan persaingan usaha tidak sehat.

(3) Para Pihak dilarang bekerja sama dalam perbuatan curang dengan pihak lain manapun

untuk mendapatkan informasi kegiatan usaha pesaingnya yang diklasifikasikan sebagai

rahasia perusahaan sehingga dapat mengakibatkan terjadinya persaingan usaha tidak

sehat.

PASAL 14

BIAYA

(1) Segala biaya dan pengeluaran yang timbul sebelum ditandatanganinya Perjanjian

dibebankan kepada masing-masing Pihak, yang meliputi biaya:

i) tim survei;

ii) notaris;

iii) pengacara;

iv) pengeluaran lain yang dibutuhkan masing-masing Pihak.

(2) Segala biaya dan pengeluaran yang timbul setelah penandatanganan Perjanjian yang

berhubungan dengan pendirian Perusahaan berikut dengan biaya penilai independen

yang akan ditentukan Para Pihak akan dibebankan sepenuhnya kepada Perusahaan.

PASAL 15

PEMBUKUAN

(1) Pembukuan Perusahaan akan:

i) disimpan sesuai dengan memperhatikan prinsip-prinsip akuntansi yang diterima

umum sebagaimana diikuti oleh Asosiasi Akuntan Indonesia;

Halaman 18 dari 29

ii) dibuat dalam bahasa Indonesia dan mata uang Rupiah serta bahasa Inggris dan

mata uang Dolar Amerika Serikat dengan memperhatikan Peraturan Perundang-

undangan.

(2) Perusahaan akan menggunakan suatu kantor akuntan Indonesia yang berasosiasi

dengan suatu kantor akuntan publik bersertifikat yang telah dikenal dan diakui secara

internasional yang disetujui oleh Para Pihak sebagai auditornya. Auditor tersebut akan,

pada akhir tiap Tahun Fiskal dan di setiap waktu lainnya sebagaimana dianggap perlu

oleh Perusahaan, mengaudit laporan keuangan dan catatan Perusahaan atas biaya

Perusahaan dan menyiapkan neraca, laporan laba rugi dan laporan arus kas yang

diperlukan.

(3) Para pemegang saham Perusahaan akan memiliki akses penuh atas pembukuan,

catatan, dan fasilitas Perusahaan di tiap saat selama jam kerja biasa Perusahaan untuk

maksud pemeriksaan atau untuk maksud lainnya.

(4) Pemegang saham Perusahaan berhak pada setiap waktu untuk meminta dilakukannya

suatu audit khusus atas pembukuan keuangan, catatan, dan urusan Perusahaan setiap

waktu dengan biaya yang dikeluarkan ditanggung oleh pemegang saham yang

memintanya.

(5) Sebagai tambahan dari tanggung jawab khusus tertentu yang diberlakukan secara

hukum, maka Direksi akan memiliki tugas-tugas sebagai berikut:

i) menyerahkan rencana kerja tahunan termasuk anggaran tahunan Perusahaan

kepada Dewan Komisaris dan RUPS untuk persetujuan mereka sebelum

dimulainya suatu Tahun Fiskal yang baru;

ii) mengurus dan mengelola semua aspek pengoperasian perusahaan termasuk namun

tidak terbatas pada laporan keuangan semestinya dari Perusahaan;

iii) menutup buku Perusahaan pada akhir tiap-tiap tahun, dan menyiapkan neraca,

laporan laba rugi, laporan arus kas, dan laporan pengoperasian Perusahaan

sebagaimana disyaratkan oleh para pemegang saham dan hukum yang berlaku.

Halaman 19 dari 29

iv) meminta agar semua laporan dan dokumen didaftarkan pada instansi pemerintah

yang semestinya (apabila perlu).

PASAL 16

PERNYATAAN DAN JAMINAN

(1) Para Pihak menyatakan dan menjamin dalam Perjanjian ini bahwa:

i) masing-masing Pihak telah didirikan sesuai hukum negara masing-masing Pihak;

ii) masing-masing Pihak tidak dalam kondisi dan/atau akan pailit atau dilikuidasi;

iii) masing-masing Pihak memiliki semua kuasa dan wewenang yang diperlukan untuk

menandatangani, menyerahkan, dan melaksanakan syarat-syarat dan ketentuan-

ketentuan Perjanjian dan untuk menyelesaikan semua transaksi yang disebutkan

pada Perjanjian ini, yang seluruhnya telah atau akan diotoritasi secara semestinya

dengan semua tindakan perusahaan yang diperlukan;

iv) masing-masing Pihak bukan pihak yang berada dalam suatu perjanjian, dokumen,

atau suatu tuntutan atau prosedur litigasi yang sedang berlangsung dan tidak

mengetahui tentang suatu ancaman tuntutan, tindakan atau prosedur litigasi, yang

dapat secara materiil mengganggu kemampuannya untuk sepenuhnya

melaksanakan kewajiban-kewajibannya di bawah Perjanjian ini;

v) masing-masing Pihak tidak akan menggadaikan, menjaminkan, atau dengan cara

lain menempatkan saham-sahamnya di dalam Perusahaan sebagai jaminan tanpa

persetujuan dari RUPS;

vi) tersedianya modal yang berasal dari sumber yang tidak bertentangan dengan

ketentuan Peraturan Perundang-undangan;

vii) penandatanganan, penyerahan maupun pelaksanaan Perjanjian ini sesuai dengan

syarat-syarat dan ketentuan-ketentuannya tidak akan melanggar atau bertentangan

dengan Akta Pendirian, Anggaran Dasar serta dokumen perusahaan lainnya.

Halaman 20 dari 29

(2) Pihak Pertama menjamin bahwa lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas

website pemesanan jasa wisata, dan lisensi hak paten atas teknologi pengamanan

website dan pemberian kode dalam pemesanan jasa pariwisata sesuai dengan sertifikat

hak kekayaan intelektual sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran V.

(3) Pihak Pertama menjamin bahwa lisensi hak merek atas logo, lisensi hak cipta atas

website pemesanan jasa wisata, dan lisensi hak paten atas teknologi pengamanan

website dan pemberian kode dalam pemesanan jasa pariwisata tidak akan

dipindahtangankan kepada pihak ketiga.

(4) Pihak Kedua menjamin bahwa (i) tanah di Jakarta yang akan digunakan sebagai kantor

cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan digunakan sebagai kantor pusat

Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan dijadikan Resort sesuai dengan

sertifikat hak atas tanah sebagaimana dilampirkan dalam Lampiran VI.

(5) Pihak Kedua menjamin bahwa (i) tanah di Jakarta yang akan digunakan sebagai

kantor cabang Perusahaan, (ii) tanah di Bali yang akan digunakan sebagai kantor pusat

Perusahaan, (iii) tanah di Pulau Gili Rengit yang akan dijadikan Resort tidak dalam

atau sedang dijaminkan dengan hak tanggungan yang sesuai dengan pihak ketiga dan

tidak pula dalam sengketa apapun.

(6) Pihak Kedua menjamin bahwa kendaraan berupa minibus dan bus yang akan

digunakan untuk operasional Perusahaan tidak dalam atau sedang dijaminkan dengan

gadai atau fisudia yang sesuai dengan pihak ketiga dan tidak pula dalam sengketa

apapun.

PASAL 17

BAHASA DAN PILIHAN HUKUM

(1) Perjanjian ini dibuat dalam bahasa Indonesia dan bahasa Inggris dimana kedua

Perjanjian sama-sama asli.

Halaman 21 dari 29

(2) Apabila terdapat suatu perbedaan penafsiran antara Perjanjian dalam bahasa Indonesia

dan Perjanjian dalam bahasa Inggris, maka yang berlaku adalah Perjanjian dalam

bahasa Indonesia.

(3) Perjanjian ini tunduk dan patuh pada hukum Negara Republik Indonesia.

PASAL 18

KERAHASIAAN INFORMASI

(1) Para Pihak, atas nama dirinya sendiri dan setiap entitas yang memiliki kepentingan

langsung atau tidak langsung, sepakat untuk menjaga kerahasiaan, tidak

mengungkapkan kepada pihak ketiga dan/atau menggunakan informasi rahasia untuk

tujuan lain sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini, yaitu:

i) informasi yang bersifat rahasia harus dijaga oleh masing-masing Pihak;

ii) data atau informasi yang bersifat rahasia hanya boleh digunakan dalam ruang

lingkup Perjanjian ini.

(2) Para Pihak wajib memperlakukan secara rahasia dan meyakinkan seluruh pihak yang

terlibat dalam pelaksanaan Perjanjian ini untuk menjaga kerahasiaan segala informasi

yang bersifat rahasia dan tidak akan membuka atau mengizinkan untuk dibuka

informasi rahasia atau pernyataan (promosi iklan, gambar, video atau konfirmasi dari

pelaksanaan Perjanjian ini) kepada pihak lain tanpa izin tertulis terlebih dahulu dari

Para Pihak kecuali kepada konsultan hukum yang dengan sah mewakili Para Pihak

serta kepada pihak lainnya yang ditentukan atau diharuskan oleh Peraturan Perundang-

undangan.

(3) Para Pihak sepakat bahwa kerahasiaan tidak akan berhenti walaupun Perjanjian

berakhir atau dibatalkan.

Halaman 22 dari 29

PASAL 19

INGKAR JANJI

(1) Para Pihak dinyatakan ingkar janji apabila Para Pihak baik dengan disengaja atau

karena kelalaiannya terlambat atau tidak memenuhi setiap kewajiban apapun yang

diatur dalam Perjanjian ini kecuali dapat dibuktikan adanya keadaan memaksa

sebagaimana diatur dalam Pasal 20 Perjanjian ini.

(2) Dalam hal terdapat Pihak yang melakukan ingkar janji, maka Pihak tersebut wajib

untuk mengganti kerugian termasuk namun tidak terbatas pada segala biaya-biaya dan

pengeluaran yang diderita Pihak lainnya dikarenakan tindakan ingkar janji yang

dilakukan Pihak tersebut selambat-lambatnya dalam 30 (tiga puluh) hari setelah

diterimanya pemberitahuan ingkar janji dari Pihak yang tidak ingkar janji kepada

Pihak yang ingkar janji.

PASAL 20

KEADAAN MEMAKSA

(1) Pihak manapun tidak akan dianggap ingkar janji atau melanggar Perjanjian ini

dikarenakan suatu kegagalan dalam pelaksanaannya apabila kegagalan tersebut timbul

dari sebab-sebab yang di luar kontrol atau di luar kesalahan atau kelalaian Pihak

manapun, termasuk namun tidak terbatas pada tindakan Yang Maha Kuasa, tindakan

instansi pemerintahan, tindakan terorisme, kebakaran, banjir, gempa bumi, gunung

meletus, perang, kerusuhan, pemberontakan, wabah penyakit, perubahan peraturan

pemerintah, krisis moneter, dan kebijakan pemerintah.

(2) Pada saat terjadinya suatu peristiwa keadaan memaksa, maka Pihak yang terkena akan,

tanpa ditunda, memberi pemberitahuan tertulis mengenai hal tersebut kepada Pihak

lainnya. Pihak yang terkena tersebut akan melaksanakan semua usaha yang wajar

untuk mengatasi atau menghilangkan atau memperbaiki keadaan memaksa secepat

mungkin.

Halaman 23 dari 29

PASAL 21

BERAKHIRNYA PERJANJIAN

(1) Para Pihak sepakat bahwa Perjanjian ini akan berakhir apabila:

i) salah satu Pihak dan/atau Para Pihak melakukan pelanggaran materiil atas

ketentuan dalam Perjanjian ini, yang menyebabkan Perusahaan tidak dapat

dijalankan sebagaimana mestinya;

ii) Para Pihak sepakat untuk tidak melanjutkan Perjanjian ini;

iii) habisnya jangka waktu berlakunya Perjanjian.

(2) Para Pihak dapat mengakhiri Perjanjian secara sepihak dalam bentuk tulisan kepada

Pihak lain apabila terjadi hal-hal sebagai berikut:

i) salah satu Pihak dinyatakan berada dalam keadaan jatuh pailit (bankcruptcy) dari

pengadilan atau berada dalam keadaan tidak mampu dalam membayar

(insolvency);

ii) salah satu Pihak dalam proses pembubaran atau likuidasi;

iii) salah satu Pihak melakukan ingkar janji seperti yang telah disebutkan dalam Pasal

20 Perjanjian ini;

iv) salah satu Pihak terbukti memberikan keterangan palsu atau tidak tepat secara

materiil terhadap suatu jaminan yang memiliki pengaruh merugikan secara materiil

terhadap posisi hukum, bisnis, keuangan, dan pengoperasian Perusahaan;

v) salah satu Pihak digugat oleh Pihak lain;

vi) salah satu Pihak menggabungkan diri pada perusahaan lain, mengambil alih atau

diambil alih perusahaan lain, memisahkan diri dengan membentuk perusahaan baru

atau meleburkan diri membentuk perusahaan baru;

vii) apabila setelah 1 (satu) tahun setelah penandatanganan Perjanjian ini tidak

mendapatkan izin prinsip dari BKPM;

viii) izin usaha tetap yang dikeluarkan BKPM ditarik kembali, dibatalkan, diakhiri,

atau tidak berlaku lagi.

Halaman 24 dari 29

(3) Dalam hal salah satu Pihak mengalami keadaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2)

dalam Pasal ini, Pihak tersebut harus segera memberitahukan kepada Pihak lain

mengenai kejadian tersebut, selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah kejadian

tersebut terjadi.

(4) Dalam hal berakhirnya Perjanjian karena hal-hal sebagaimana terjadi pada ayat (2)

Pasal ini, maka pihak yang memutuskan Perjanjian dibebaskan dari semua gugatan

atau tuntutan hukum apapun yang timbul sebagai akibat pemutusan Perjanjian tersebut.

(5) Berakhirnya Perjanjian akan mengakibatkan pembubaran yang dilakukan melalui

proses kepailitan sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 22

PENYELESAIAN SENGKETA

(1) Setiap perselisihan, pertentangan atau perbedaan yang timbul di antara Para Pihak

sehubungan dengan Perjanjian atau pelanggaran terhadap Perjanjian akan diselesaikan

secara musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak paling lambat 30 (tiga puluh)

hari.

(2) Apabila upaya musyawarah untuk mufakat tidak berhasil, maka Para Pihak sepakat

untuk menyelesaikan setiap perselisihan, pertentangan atau perbedaan yang timbul di

antara Para Pihak sehubungan dengan Perjanjian dengan cara arbitrase melalui BANI.

(3) Arbitrase akan dilaksanakan di Jakarta dengan menggunakan bahasa Indonesia.

(4) Keputusan arbitrase yang dibuat dan diberikan oleh para arbiter bersifat final dan

mengikat Para Pihak.

Halaman 25 dari 29

(5) Apabila belum ada pengumuman keputusan arbiter, maka Para Pihak akan terus

melaksanakan masing-masing kewajibannya sesuai dengan Perjanjian ini kecuali

Perjanjian ini telah berakhir, tanpa mengurangi kekuatan berlakunya penyelesaian dan

penyesuaian perhitungan akhir berdasarkan keputusan arbiter.

(6) Segala ketentuan penyelesaian sengketa yang belum diatur di dalam Perjanjian ini

mengikuti ketentuan Peraturan BANI dan Peraturan Perundang-undangan.

PASAL 23

KETERPISAHAN

Apabila suatu undang-undang, termasuk suatu keputusan atau peraturan, diberlakukan secara

materiil merubah hak dan kewajiban Para Pihak di bawah perjanjian ini, maka Para Pihak

secara itikad baik akan menegosiasi ulang ketentuan dari Perjanjian ini yang terkena. Apabila

negosiasi ulang tidak disetujui dalam 30 (tiga puluh) Hari Kerja setelah negosiasi beritikad

baik dilakukan maka hal tersebut akan diserahkan kepada arbitrase sesuai dengan Pasal 22

Perjanjian ini.

PASAL 24

PERUBAHAN

(1) Perjanjian tidak dapat diubah dan ditambah kecuali atas persetujuan Para Pihak.

(2) Apabila Para Pihak menghendaki perubahan dan/atau penambahan atas isi Perjanjian,

maka perubahan dan/atau penambahan isi Perjanjian harus dilakukan secara tertulis

dengan memberitahukan kepada Pihak lainnya 30 (tiga puluh) hari sebelum rapat

pertama penambahan perubahan baru.

Halaman 26 dari 29

PASAL 25

KETENTUAN LAIN

(1) Seluruh perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga yang ditandatangani Pihak Pertama

maupun Pihak Kedua akan tetap berlaku sampai berakhirnya perjanjian tersebut sesuai

dengan ketentuan Peraturan Perundang-undangan dan tidak dapat diperpanjang dengan

cara apapun.

(2) Hak kekayaan intelektual yang dicipta dan/atau dikembangkan oleh Perusahaan akan

melekat pada dan dimiliki secara sah oleh Perusahaan. Para Pihak akan mengusahakan

agar Perusahaan mendaftarkan secara semestinya hak atas kekayaan intelektual

Perusahaan dengan instansi yang relevan di Indonesia berdasarkan ketentuan Peraturan

Perundang-undangan.

(3) Perusahaan berhak atas hak eksklusif untuk menjual tiket pesawat Pihak Kedua yang

rutenya disediakan oleh Pihak Kedua dan berhak atas hak eksklusif reservasi Resort

Perusahaan.

(4) Perusahaan sepakat untuk menindaklanjuti Nota Kesepahaman dalam rangka menjalin

kemitraan yang telah dibuat dengan salah satu Usaha Mikro Kecil Menengah dan

Koperasi (UMKMK) di daerah Lombok Barat yaitu PT Mutiara Nusantara setelah

penandatanganan Perjanjian ini melalui mekanisme RUPS pertama.

Halaman 27 dari 29

PASAL 26

KORESPONDENSI

(1) Suatu pemberitahuan, persetujuan, atau komunikasi lainnya sehubungan dengan

Perjanjian ini (i) dapat diberikan oleh seorang pejabat berwenang dari pihak yang

bersangkutan; dan (ii) harus dilakukan secara tertulis; dan harus diberikan pada alamat

dari pihak penerima yang diperinci di bawah ini atau dikirim dengan pos biasa yang

dibayar sebelumnya (pos udara apabila dikirim ke atau dari suatu tempat di luar

Indonesia) ke alamat dari pihak penerima atau dikirim dengan faksimili kepada nomor

faksimili dari pihak penerima yang diperinci di bawah ini atau apabila pihak penerima

memberitahukan alamat atau nomor faksimili lainnya maka pada alamat atau nomor

faksimili tersebut.

Jika kepada Pihak Pertama:

Kepada : Summerbreeze Co.

Alamat : 2/8 Victoria Street, Auckland 2022, Selandia Baru

U.p : Andrew Steven McArthur

Chief Executive Officer

Nomor Telepon : +64-9-270-1100

Nomor Faksimili : +64-9-276-4472

Jika kepada Pihak Kedua:

Kepada : PT Arjuna

Alamat : Jalan Jenderal Sudirman Kav. 54, Jakarta Selatan 12140,

Indonesia

U.p : Adiwilaga Mangkusubroto

Direktur Utama

Nomor Telepon : +62-21-2555-7800

Nomor Faksimili : +62-21-2555-7899

Halaman 28 dari 29

2) Kecuali suatu tanggal setelahnya ditentukan di dalamnya, maka suatu pemberitahuan,

persetujuan atau komunikasi lainnya akan berlaku sejak tanggal penerimaannya.

3) Suatu surat atau faksimili dianggap telah diterima: (i) dalam hal suatu surat yang diposkan

pada hari ke 10 (sepuluh) setelah diposkan, apabila diposkan ke atau dari tempat yang

terletak di luar Indonesia; (ii) dalam hal suatu faksimili dan jika tidak ada indikasi bahwa

transmisi faksimili terganggu, pada saat dikeluarkannya suatu laporan transmisi dari mesin

dimana faksimili dikirimkan yang menunjukan bahwa faksimili telah dikirim secara

keseluruhan ke nomor faksimili pihak penerima yang diberitahukan untuk maksud Pasal

ini.

PASAL 27

PENUTUP

(1) Perjanjian ini merupakan perjanjian pokok antara Para Pihak dan Perjanjian ini

mengakhiri perjanjian-perjanjian atau kesepakatan-kesepakatan yang dibuat sebelum

penandatanganan Perjanjian.

(2) Para Pihak dengan ini sepakat untuk bekerja sama dengan optimal untuk memenuhi

Izin sesuai dengan lingkup kegiatan usaha sebagaimana diatur di dalam Pasal 4

Perjanjian ini.

(3) Dalam hal terdapat ketidaksesuaian antara ketentuan Perjanjian ini dengan Anggaran

Dasar Perusahaan, untuk Para Pihak, ketentuan dalam Perjanjian ini yang berlaku.

(4) Semua lampiran yang ada di dalam Perjanjian dianggap menjadi satu kesatuan dengan

Perjanjian dan tidak terpisahkan dengan Perjanjian.

Halaman 29 dari 29

Demikian Perjanjian ditandatangani pada tanggal sebagaimana tertulis di atas oleh Para Pihak

dan saksi-saksi yang ditunjuk oleh Para Pihak tanpa tekanan atau paksaan dari pihak manapun,

ditandatangani, bermaterai cukup, dan dibuat dalam rangkap 2 (dua) yang masing-masing

memiliki kekuatan hukum yang sama untuk digunakan sebagaimana mestinya.

PARA PIHAK,

PIHAK PERTAMA

Summerbreeze Co.

Andrew Steven McArthur

Jabatan : Chief Executive Officer

Tanggal : 15-11-2013

PIHAK KEDUA

PT Arjuna

Adiwilaga Mangkusubroto

Jabatan: Direktur Utama

Tanggal: 15-11-2013

SAKSI-SAKSI,

SAKSI PIHAK PERTAMA

Marcelino Alexander

Tanggal: 15-11-2013

SAKSI PIHAK KEDUA

Indra Herlambang

Tanggal: 15-11-2013