Analisa Kasus Penggabungan Badan Usaha Tugas Mata Kuliah Komputer Akuntasi Keuangan dan Manajemen
Dosen : Masodah Setyawan, Dr.
Dianalisa Oleh : Henky Tayus
Contoh kasus :
Penggabungan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha
Analisis
I. Perusahaan yang bergabung
1. Nama dan Jenis Perusahaan
a. PT Indonesian Satellite Corporation (Indosat) Tbk
Indosat merupakan salah satu penyelenggara informasi dan telekomunikasi
di Indonesia yang memberikan layanan jasa seluler, telekomunikasi tetap,
dan MIDI (multimedia, komunikasi data dan internet).
b. PT Satelit Palapa Indonesia (Satelindo)
Merupakan anak perusahaan dari Indosat. Sahamnya dimiliki oleh Indosat
sebesar 57,5% dan dimiliki oleh Bimagraha sebesar 42,5%.
Merupakan perusahaan penyedia jasa jaringan telekomunikasi termasuk
telekomunikasi bergerak dan multimedia. Satelindo menyediakan jaringan
telekomunikasi internasional, telekomunikasi selular dan komunikasi
satelit.
c. PT. Indosat Multimedia Mobile (IM3).
Merupakan anak perusahaan Indosat dan sahamnya 100% dimiliki oleh
Indosat.
Merupakan perusahaan penyedia jasa telekomunikasi dan memiliki licensi
GSM/DCS 1800.
d. PT. Bimagraha Telekomindo (Bimagraha)
Salah satu pemegang saham Satelindo (42,5%) dan merupakan perusahaan
yang sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat.
Merupakan perusahaan perdagangan export import yang menyediakan
peralatan dan fasilitas telekomunikasi.
2. Waktu terjadinya
a. 31 Oktober 2003 Indosat telah menerima pernyataan efektif dari Bapepam
untuk rencana penggabungan usaha dengan Satelindo dan IM3.
b. Pada RUPSLB 11 November 2003, telah menyetujui penggabungan Indosat
dengan Satelindo, IM3, dan Bimagraha
c. 20 November 2003, PT. Satelindo, IM3, dan Bima Graha resmi bergabung
ke dalam PT. Indosat.
3. Tempat Kejadian
Di Jakarta.
II. Latar Belakang penggabungan
1. Proses penggabungan usaha dilaksanakan dalam rangka program transformasi
Indosat menjadi penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu
dengan fokus seluler/nirkabel di Indonesia.
2. Tujuan utama penggabungan usaha dimaksud untuk menyatukan strategi dan
mengkonsolidasikan sumber daya grup Indosat dengan fokus pada bisnis seluler
yang tumbuh cepat dan memberikan margin yang tinggi. Serta juga akan
meningkatkan efisiensi.
3. Selain itu, penggabungan tersebut untuk menyatukan strategi bisnis SLI dan
VOIP yang berasal dari Indosat dan Satelindo dengan memperhitungkan
perkembangan pasar dan teknologi. Dalam hal ini penggunaan teknologi baru
dari teknologi yang dimiliki Indosat dan Satelindo akan dapat diintegrasikan.
4. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan IM3 akan dapat mengurangi tingkat
persaingan terutama di bisnis selular dan juga mengurangi tingkat resiko tidak
tercapainya target penjualan.
5. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan Bimagraha menjadikan Indosat memiliki
bidang/jenis usaha yang lebih luas terutama untuk mendukung bisnis utamanya
yaitu di telekomunikasi selular dan nirkabel yang terpadu serta menjamin
ketersediaan pasokan peralatan komunikasi yang diperlukan sehingga
ketersediaan kebutuhan pelanggan akan produk dari Indosat juga akan terjamin.
6. Bergabungkan keempat perusahaan ini (Indosat, Satelindo, IM3, dan Bimagraha)
membuat Indosat menjadi perusahaan yang lebih besar dan akan menjadi
sebuah kekuatan di pasar bisnis selular dan telekomunikasi serta tentunya akan
lebih mampu bersaing dengan perusahaan pesaingnya. Hal ini juga menaikkan
prestige perusahaan (Indosat).
III. Bentuk Penggabungan ditinjau dari Segi Jenis Usaha (Horizontal, Vertical, atau
Konglomerasi)
Merupakan bentuk penggabungan usaha konglomerasi atau konglomerat dimana
perusahaan yang bergabung mempunyai jenis usaha yang sama atau sejenis maupun
sebagai penyedia (supplier) bahan baku (dalam hal ini peralatan komunikasi dan
jaringan komunikasi). PT. Indosat, PT. Satelindo, dan PT. IM3 memiliki beberapa usaha
yang sejenis meskipun ada beberapa yang tidak sejenis tetapi saling mendukung dan
melengkapi. Sedangkan PT. Bimagraha memiliki jenis usaha yang mensuplai peralatan
komunikasi yang diperlukan oleh PT. Indosat.
IV. Jenis Penggabungan ditinjau dari Segi Kejadian Hukum (Merger, konsolidasi, atau
Akuisisi)
Pada kasus penggabungan badan usaha ini, antara PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3,
dan PT. Bimagraha, merupakan jenis penggabungan badan usaha merger, dimana PT.
Indosat sebagai perusahaan yang menerima merger (absorbing company) tetap eksis
sedangkan PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha sebagai perusahaan yang
bergabung (target company) akan hilang atau dibubarkan demi hukum tanpa ada
likuidasi.
1. Struktur Sebelum Merger
42,5%
INDOSAT
SATELINDO
BIMAGRAHA IM3
SATELINDO INTERNATIONAL
FINANCE B.V.
PT. SATELINDO
MULTI MEDIA
PT. PADANG GOLF
BUKIT SENTUL
ANAK PERUSAHAAN
dan AFILIASI lainnya
100% 100%
57,5%
2. Struktur Setelah Merger
V. Permasalahan yang dihadapi setelah penggabungan
1. Masalah Akuntasi dan Perpajakan
Pencatatan akuntansi pada proses merger ini menggunakan metode Pooling of
Interest sesuai dengan PSAK No. 38.
2. Perlindungan bagi pemegang saham minoritas
Saham Satelindo, IM3 dan Bimagraha sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat
sehingga tidak ada pemegang saham minoritas pada ketiga perusahaan ini.
Kecuali pada Indosat yang telah berstatus perusahaan terbuka. Namun hal ini
telah diselesaikan melalui RUPSLB yang telah menyetujui penggabungan usaha
ini.
3. Masalah Internal pada Target Company (PT. Satelindo, IM3, dan Bimagraha)
a. Keadaan saham dan pemegang sahamnya
Saham ketiga perusahaan ini (Satelindo, IM3, dan Bimagraha) sepenuhnya
(100%) dimiliki oleh Indosat sehingga tidak ada masalah dengan pemegang
sahamnya.
b. Kedudukan dan wewenang Komisaris dan Direksi
Komisaris dan Direksi ketiga perusahaan (Satelindo, IM3, dan Bimagraha)
akan dibubarkan seiring dengan pembubaran ketiga perusahaan tersebut
setelah merger ke dalam PT. Indosat.
Beberapa Komisaris dan Direksi dari ketiga perusahaan target company
ternyata juga menjadi Komisaris atau Direksi di PT. Indosat sehingga mereka
tetap pada Komisaris atau Direksi di PT. Indosat meskipun ada beberapa
pergantian atau pergeseran. Untuk yang sebelum tidak mempunyai posisi di
ANAK PERUSAHAAN
dan
AFILIASI lainnya
PT. PADANG GOLF
BUKIT SENTUL
(18,89%)
INDOSAT
PT. SATELINDO
MULTI MEDIA
(99,6%)
SATELINDO
INTERNATIONAL
FINANCE B.V. (100%)
PT. Indosat mereka akan diberikan posisi tetapi bukan di Komisaris atau
Direksi atau mereka akan mengundurkan diri.
c. Keadaan Aktiva dan Pasiva
Penggabungan usaha ini telah mendapat persetujuan dari para kreditor
Indosat dan IM3, sedangkan untuk kreditor Satelindo, Indosat akan
membayar utang Satelindo berdasarkan Master of Restructuring Agreement.
Selanjutnya semua aktivitas, hak dan kewajiban kepada pihak ketiga,
kegiatan/operasi usaha, aktiva dan pasiva akan beralih ke Indosat.
Dalam proses penggabungan ini tak direncanakan adanya perubahan atas
permodalan Indosat sebagai perusahaan penerima penggabungan usaha.
d. Perijinan dan Licensi
Indosat akan memegang licensi telekomunikasi dan frekuensi bandwith yang
dimiliki oleh Satelindo dan IM3 sesuai dengan surat Menteri Komunikasi dan
Informasi No. PT.003/5/20/Phb-2003 tanggal 29 Agustus 2003.
e. Pegawai
Pegawai tetap pada PT. Satelindo dan IM3 akan menjadi pegawai Indosat,
tidak ada pengurangan pegawai. Bagi yang tidak setuju dapat mengajukan
resign dan akan diberikan kompensasi sesuai dengan peraturan yang
berlaku.
4. Tender Offer
Karena Indosat memiliki 100% saham Satelindo (57,5% secara langsung dan
42,5% secara tidak langsung, melalui Bimagraha), dan memiliki 100% saham
IM3 serta memiliki 100% saham Bimagraha, maka tidak diperlukan tender offer
dan konversi saham maupun penerbitan saham baru.
5. Monopoli
Pemerintah melalui BAPEPAM telah menyetujui penggabungan usaha ini
sehingga dapat dipastikan bahwa merger ini tidak bertentangan dengan UU
terutama UU yang berkaitan dengan monopoli dan persaingan usaha.
VI. Metode pelaksanaan merger
Short Form Merger, yaitu merger yang dilakukan antara induk perusahaan (PT. Indosat)
dan anak perusahaan (PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagrha) yang sahamnya dimiliki
secara keseluruhan (100%) atau sebagian oleh PT. Indosat.
VII. Kesimpulan
1. Target
a. Meningkatkan konsentrasi pasar
Dengan bergabungnya 3 perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) akan
meningkatkan konsentrasi pasar dalam penjualan jasa pelayanan selular
yang ada pada ketiga perusahaan tersebut.
b. Meningkatkan efisiensi
Selanjutnya, perusahaan mendapatkan keuntungan dari penggabungan
usaha ini, antara lain dengan merealisasikan efisiensi dalam pengeluaran
modal dan meningkatkan efisiensi jaringan dengan cara melakukan
perencanaan dan pengembangan pengeluaran modal secara terpadu.
Juga merealisasikan efisiensi pada biaya operasional seperti biaya
pemeliharaan, pemasaran, pengadaan dan administrasi, serta meningkatkan
fleksibilitas struktur finansial dan meningkatkan kemampuan untuk
melakukan pembiayaan baru.
c. Pengembangan inovasi baru
Inovasi baru sangat diharapkan muncul dari penggabungan usaha ini baik
dari segi Teknologi, pelayanan, maupun pemasaran. Hal ini sangat mungkin
karena segala sumber daya yang diperlukan ada pada perusahaan baru hasil
merger ini.
d. Sarana Alih Teknologi
Alih teknologi juga akan terjadi di antara ketiga perusahaan (Indosat,
Satelindo, dan IM3) yang memiliki tenaga kerja yang kompeten pada
bidangnya dan juga bisnis yang saling terkait dan saling mendukung.
e. Akses Internasional
Kemudahan akses internasional akan diperoleh karena Satelindo mempunyai
core bisnis pada sambungan internasional dan berpengalamanan pada
segmen ini.
f. Meningkatkan daya saing
Penggabungan usaha ini akan meningkatkan daya saing perusahaan
terhadap kompetitornya baik dari segi produk, pelayanan, teknologi maupun
penjualan.
g. Memaksimalkan sumber daya
Sumber daya yang ada akan lebih dapat dimaksimalkan karena berada dalam
satu alur keputusan. Sumber daya yang ada pada keempat perusahaan
(Indosat, Setelindo, IM3, dan Bimagraha) dapat digunakan bersama dan
saling melengkapi.
h. Menjamin pasokan bahan baku
Bergabungnya Bimagraha sebagai perusahaan pemasok peralatan
telekomunikasi akan menjamin ketersediaan peralatan telekomunikasi yang
dibutuhkan oleh Indosat dengan demikian proses bisnis Indosat akan lebih
lancar.
2. Kinerja
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi saat merger per 31 Mei 2003,
Laporan Keuangan Indosat tahun 2004, 2005, 2006, 2007, dan 2008 dapat
disimpulkan bahwa kinerja PT. Indosat menunjukkan kinerja yang lebih baik.
Efisiensi sebagai salah satu tujuan merger juga dapat dicapai dengan baik.
Secara keseluruhan Indosat juga mengalami peningkatan pendapatan yang
diperoleh usaha yang dilakukannya.
Infrastruktur yang lebih baik dan coverage area yang lebih luas yang diperoleh
dari gabungan coverage area dari tiga perusahaan (Indosat, Satelindo, IM3)
serta dari pengembangan Infrastruktur dan jaringan yang dilakukan oleh
Indosat.
Beberapa penghargaan telah diperoleh oleh Indosat yang membuktikan bahwa
Indosat mempunyai kinerja yang baik dan diakui oleh masyarakat.
VIII. Pustaka
1. Shareholders Circular Indosat, October 31, 2003
2. Summary of Merger Plan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha
3. Announcement of Merger PT. Indosat, December 4, 2003, Jakarta
4. www.indosat.com
5. Jurnal Akuntansi dan Keuangan Vol 1 No. 2, Nopember 1999, Universitas Kristen
Petra. (http://puslit.petra.ac.id/journals/accounting/
6. http://www.arsip.net/id/link.php?lh=AFJSXAAAUwMA (Gatra.com)
7. http://www.hupelita.com/baca.php?id=20139
8. http://www.infoanda.com/linksfollow.php?lh=UwdXUFlTVwME (Koran Tempo)
9. Bahan Kuliah Komputerisasi Akuntansi Keuangan dan Manajemen, Masodah
Setyawan, Dr.
10. Laporan Keuangan Konsolidasi PT. Indosat untuk tahun 2004, 2005, 2006, 2007,
dan 2008
Lampiran
1. Laporan Keuangan Konsolidasi saat Penggabungan per 31 Mei 2003
2. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2004
3. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2006
Dilampirkan dalam file terpisah
4. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2008