PENGGABUNGAN BADAN USAHA(MERGER DAN AKUISISI)

DEFINISI PENGGABUNGAN BADAN USAHAusaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih perusahaan lain ke dalam satu kesatuan ekonomi, sebagai upaya untuk memperluas usaha.

Latar belakang

Investasi yang menguntungkanMendapatkan kendali atas perusahaan lainMemasuki pasar baru (area produk baru) melalui perusahaan yang sudah menguasai pasarMemastikan pasokan bahan baku (input produksi) lainMemastikan output produksi bagi pelanggan

Lanjutan latar belakangDiversivikasi usaha Ukuran perusahaan (skala ekonomis)Mendapatkan teknologi baruMengurangi tingkat persainganMengurangi risiko

Bentuk Penggabungan usahaMerger statutori (merger) : Jenis penggabungan usaha dimana hanya ada satu dari perusahaan yang bergabung yang bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan. Aktiva dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi. Setelah merger operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas.

skema merger

Lanjutan bentuk penggabungan badan usahaKonsolidasi statutori (konsolidasi) : Penggabungan usaha di mana kedua perusahaan yang bergabung dibubarkan serta aktiva dan kewajiban dari perusahaan perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas dan tidak satu pun perusahaan yang bergabung masih tetep berdiri sejak dilakukan konsolidasi

Skema konsolidasi statutori (konsolidasi)

Akuisisi saham :Terjadi jika satu perusahaan mengakuisisi saham (hak suara) dari perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah, tetapi mempunyai hubungan istimewa (hubungan afiliasi).

Skema akuisisi saham

Perusahaan AA

Perusahaan BB

Perusahaan AA

Perusahaan BB

lanjutan Akuisisi saham Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi, perusahaan pengakuisisi memperlakukan kepemilikannya di perusahaan yang diakuisisi sebagai investasi. Dalam akuisisi saham, perusahaan pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi seluruh saham milik perusahaan yang diakuisisi untuk memperoleh kendali.

Hubungan yang timbul dari akuisisi saham disebut hubungan induk dan anak perusahaan. Induk perusahaan (parent company) adalah perusahaan yang mengendalikan perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak (subsidiary), biasanya melalui pemilikian mayoritas di saham biasa.

Menentukan jenis Pengggabungan Usaha

The horizontal merger is a merger of two firms in the sale line of business.A vertical merger is a merger in which a firm acquires a supplier or a customer.A congeneric merger is a merger in which one firm acquires another firm that is in the same general industry but neither in the same line of business not a supplier or a customer.Finally, a conglomerate merger is a merger combining firms in unrelated businesses.Types of Mergers

Motivasi MergerTeori Efisiensimerger akan melahirkan sinergigabungan faktor2 yg komplementer akan melahirkan keuntungan yg berlipat ganda sinergi manajemen, sinergi operasi dan sinergi keuangan.Teori Diversifikasi bidang usaha yg beraneka ragam akan menjaga stabilitas pendapatan perusahaan.Teori kekuatan pasar meningkatkan market share (pangsa pasar) dari perusahaan2 yg tadinya saling bersaing dalam menjual produk yg sama.

Teori keuntungan pajakpengurangan pajak.Teori undervaluationpenilaian harta yg lebih rendah dari harga sebenarnya pada suatu perusahaan akan mendorong minat perusahaan lain untuk menggabungkan dgn perusahaannya.Teori Prestige

Metode Akuntansi dan Pelaporan Purchase (Pembelian) (mengakui adanya goodwill, dengan nilai goodwill sebesar selisih dari harga beli dan harga wajar aktiva dan kewajiban yang diakuisisi.Goodwill : dipandang sebagai semua faktor yang menyebabkan perusahaan dapat memperoleh laba di atas rata-rata. Sebagaimana aktiva lainnya goodwill dinilai berdasarkan biaya perolehan awalnya dari pembeli jika dapat secara objective ditentukan.

Pooling of Interest (Penggabungan kepemilikan), tidak mengakui adanya goodwill karena tidak ada harga beli, hanya nilai buku yang terbawa (diakui).

Contoh metode pembelianPT APT BAL4EQ20AL2EQ10AT16AT8TA20TE20TA10TE10PT A pinjam bank 18 unt membayar TA PT B, AT PT B ditaksir 14PT ABAL6UTANG18AT30EQUITAS20Goodwill2TA38TU&E38

Contoh metode penggabungan kepentinganPT APT BAL4EQ20AL2EQ10AT16AT8TA20TE20TA10TE10

PT ABAL6AT24EQUITAS30TA30TE30

PENENTUAN NILAI PERUSAHAANBERDASAR NILAI BUKU (TA T UTANG)NILAI APPRISAL (PENILAI INDEPENDEN)NILAI PASAR SAHAM (harga saham di bursa)NILAI CHOP SHOPNILAI ARUS KAS

NILAI CHOP - SHOPTahap 1: Identifikasi segmen bisnis dan kalkulasi rasio kapitalisasi rata2 persh.Kalkulasi nilai pasar teoritis unt setiap rasio kapitalisasiRata2kan nilai pasar teoritis untuk menentukan nilai chop shop

NILAI ARUS KASEstimasikan arus kas inkremental setelah pajak dari persh targetTentukan tingkat diskonto (biaya modal)Hitung PV dari arus kas inkremental persh targetEstimasikan pembayaran awal (I0)Hitung NPV akuisisi (total PV I0)Jika NPV > 0 akuisisi layak dilakukan

Pada tahun 2001 FASB mengeluarkan statemen No 141 Busines Combination (FASB 141) yang menghapuskan metode penggabungan kepemilikan. Sehingga semua metode penggabungan usaha menggunakan metode pembelian. Beberapa alasan perusahaan menyukai metode kepemilikan adalah: Terhindar dari peningkatan biaya depresiasi atas aktiva yang direvaluasi.Terhindar dari beban amortisasi goodwill.Peningkatan fleksibilitas manajemen terkait dengan dividen. Manajemen memiliki kesempatan menciptakan laba yang sebelumnya belum dilaporkanMenyembunyikan nilai kepentingan yang diberikan dalam penggabungan usahaMelindungi manajemen dari kritik pemegang saham (harga beli aktiva yang lebih tinggi dari nilai wajar aktiva

Penentuan harga beli :

Pembeli memperhitungkan seluruh biaya perolehan sehubungan dengan akuisisi aktiva bersih atau saham perushaan lain sebagai bagian dari harga beli.

Terdapat tiga jenis biaya yang dapat timbul dari penggabungan usaha:

biaya langsung : contoh imbal jasa bagi penemu (finders fee), akuntan, hukum dan penilaian. biaya pengeluaran efek : biaya pendaftaran efek, audit, dan hukum sehubungan pendaftaran saham dan komisi pialang. biaya tidak langsung dan umum : biaya gaji akuntan yang merupakan pegawai perusahaan pengakuisisi dalam penggabugan usaha

Ilustrasi

Pada tanggal 1 Januari 20x1, Point Corporation membeli semua aktiva dan kewajiban Sharp Company dalam satu merger dengan mengeluarkan 10.000 lembar saham Sharp dengan nilai nominal $ 10. Saham yang dikeluaran tersebut mempunyai nilai pasar $ 600.000. Point mengeluarkan biaya legal dan biaya penilai sebesar $ 40.000 sehubungan dengan penggabungan usaha dan biaya pengeluaran saham sebesar $ 25.000.

Total harga beli saham, sama dengan nilai saham yang dikeluarkan Point ditambah biaya tambahan yang terjadi sehubungan dengan akuisisi aktiva.

Total harga beli:Saham yang dikeluarkan oleh Point untuk melakukan penggabungan usaha dinilai pada nilai wajar dikurangi dengan biaya pengeluaran saham.

Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000Biaya pengeluaran saham ($ 25.000)Nilai tercatat saham $ 575.000

Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000Biaya akuisisi lain $ 40.000Total harga beli$ 640.000

Penggabungan usaha melalui pembelian aktiva bersih Sharp

Aktiva, Kewajiban dan EkuitasNilai buku ($) Nilai wajar ($)Kas dan Piurang45.00045.000Persediaan65.00075.000Tanah40.00070.000Bangunan dan Peralatan400.000350.000Akumulasi Penyusutan(150.000)Paten80.000Total Aktiva400.000620.00Kewajiban Lancar100.000110.000Saham Biasa (nominal $ 5 )100.000Tambahan Modal disetor50.000Laba di Tahan150.000Total Kewajiban dan Ekuitas400.000Nilai Wajar Aktiva Bersih510.000

Catatan saat penggabungan usahaKas dan Piutang 45.000Persediaan 75.000Tanah 70.000Bangunan dan Peralatan 350.000Paten 80.000Goodwill 130.000*)1Kewajiban lancar110.000Saham biasa100.000*)2Tambahan modal disetor475.000*)3Biaya merger tangguhan 40.000Biaya pengeluaran Saham tangguhan 25.000

*)1. adalah total harga beli aktiva bersih dikurangi dengan nilai wajar dari aktiva bersih (total aktiva hutang lancar) yaitu; 640.000 510.000 = 130.0002. nilai tercatat saham saham biasa (575.000-100.000)3. nilai saham biasa = $10 x 10.000

Penggabungan Usaha melalui Pembelian Saham Penggabungan usaha yang dilakukan melalui pembelian saham berhak suara dari perusahaan lain bukan melalui akuisisi aktiva bersih.

Ilustrasi : Point Corporation menukarkan 10.000 lembar sahamnya dengan total nilai pasar $ 600.000 untuk semua saham Sharp Company dalam transaksi pembelian, timbul biaya merger sebesar $ 40.000 dan biaya pengeluaran saham $ 25.000 yang sebelumnya dicatat dalam akun tangguhan.

Jurnal transaksiInvestasi pada saham Sharp640.000 Saham biasa100.000Tambahan Modal disetor475.000Biaya merger tangguhan 40.000Biaya pengeluaran saham tangguhan 25.000(mencatat pembelian saham Sharp Company)

Pelaporan kepemilikan antarperusahaanAkuntansi untuk investasi pada saham biasa.

Tergantung pada tingkat pengaruh atau pengendalian yang dimiliki investor pada investee .

Tingkat Pengaruh dalah factor utama yang menentukan apakah investor dan investee akan menyajikan laporan keuangan konsolidasi*) atau menggunakan metode biaya atau ekuitas.

*) Laporan Konsolidasi melibatkan penggabungan untuk pelaporan keuangan aktiva, kewajiban, pendapatan dan beban individual untuk dua atau lebih perusahaan yang berhubungan istimewa seakan-akan adalah satu perusahaan. Termasuk prosedur pengeliminasian semua kepemilikan dan aktivitas antar perusahaan.

Dasar Pelaporan Keuangan Berdasarkan tingkat Kepemilikan saham biasa:A = tingkat kepemilikan 0% - 20 % memiliki pengaruh tidak tidak signifikan, menggunakan metode biaya, B = tingkat kepemilikan > 20% - 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan metode ekuitas, C = tingkat kepemilikan > 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan konsolidasi.

Tingkat Kepemilikan

0%

20%

50%

100%

A

B

C

Metode BiayaDicatat oleh investor berdasarkan biaya historisnya. Pendapatan diakui oleh investor jika deviden diumumkan oleh invsteeMetode biaya digunakan ketika investor tidak memiliki kemampuan untuk mengendalikan atau tidak mempunyai pengaruh yang signifikan atas investee, yang disebabkaan besarnya investasi investor ke investee.(kurang dari 20%)

Ilustrasi: ABC Company membeli 20% Saham biasa XYZ Company senilai $ 100.000 pada awal tahun tetapi tidak memiliki pengaruh sigifikan kepada XYZ. Selama tahun berjalan XYZ memiliki laba bersih $ 50.000 dan membayar dividen 20.000.

Catatan ABC Company:Investasi pada saham biasa XYZ$100.000Kas$ 100.000(mencatat pembelian pada saham biaya XYZ company).

Kas$ 4.000Pendapatan Dividen$ 4.000(mencatat pendapatan dividen dari XYZ Company ($20.000 x 0.20).

Perhatikan: ABC hanya mencatat bagiannya atas laba yang di bagikan oleh xyz dan tidak membuat ayat jurnal untuk bagian yang tidak dibagikan. Nilai tercatat investasi tetap sebesar biaya perolehan awal $ 100.000.

Metode EkuitasDitujukan untuk mencerminkan perubahan ekuitas atau kepemilikan investor dalam investee. Investasi dicatat sebesar biaya atau harga perolehan awal dan disesuaikan tiap periode untuk bagian investor atas laba atau rugi investee dan dividen yang diumumkan oleh investeeDiharuskan digunakan untuk pelaporan investasi dalam saham berikut ini :- Corporate Joint Venture (perush dimiliki dan dioperasikan oleh kelompok usaha kecil, dimana tidak satu pun yang memiliki kepemilikan mayoritas dalam saham biasa joint venture tsb.- Perusahaan dimana kepemilikan investor atas saham berhak suara memberikan investor kemampuan untuk mempunyai pengaruh signifikan atas kebijakan operasi dan keuangan perusahaan

Ekuitas investor atas investee

Dilaporkan oleh investee

Pengaruh pada akun investor

Laba bersih

Mencatat pendapatan dari investasi

Meningkatkan akun investasi

Rugi bersih

Mencatat kerugian dari investasi

Menurunkan akun investasi

Pengumumuan dividen

Mencatat aktiva (kas atau piutang

Menurunkan akun investasi

Ilustrasi:

ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan.

ABC mencatat bagiannya atas laba XYZ sebesar $ 12.000

Investasi pada saham XYZ 12.000 Pendapatan dari Investee 12.000(mencatat pendapatan dari investasi pada XYZ Company 60.000 x 20%)

Catatan: ayat jurnal ini disebut sebagai akrual ekuitas (equity accrual) yang biasanya dibuat sebagai ayat jurnal penyesuaian pada akhir periode. Apabila investee melaporkan kerugian untuk periode tersebut, investor mengakui bagiannya atas rugi tersebut dan mengurangi nilai tercatat investasi sebesar jumlah tersebut.

ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan. XYZ mengumumkan dan membayar dividen sebesar $ 20.000, ABC mencatat bagiannya atas dividen XYZ

Kas 4.000 Investasi pd saham XYZ Company 4.000

(mencatat penerimaan dividen dari XYZ Company 20% x 20.000)Nilai yang tercatat investasi:

Biaya perolehan awal100.000Akrual ekuitas 12.000Dividen4000Sado akhir108.000

Entitas Konsolidasi dan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan Keuangan Konsolidasi: Menyajikan posisi keuangan dan hasil operasi untuk induk perusahaan (entitas pengendali) dan satu atau lebih anak perusahaan (entitas yang dikendalikan) seakan akan entitas entitas individual tersebut merupakan satu entitas atau perusahaan.

Hubungan antara induk perusahaan dengan anak perusahaan disebut sebagai huubngan istimewa.

Tujuan laporan keuangan konsolidasi dalah memberikan gambaran yang bermakna atas keseluruhan posisi dan aktivitas dari satu entitas ekonomi yang terdiri atas sejumlah perusahaan yang yang berhubungan istimewa.

Konsolidasi diharuskan jika satu perusahaan memiliki mayoritas saham beredar dari perusahaan lain.

Kegunaan laporan Konsolidasimemberikan gambaran yang jelas tentang total sumber daya perusahaan hasil gabungan di bawah kendali induk perusahaan, kepada para pemegang saham, kreditor dan peyedia dana lainnya.

memberikan informasi terkini bagi manajemen induk perusahaan, baik mengenai operasi gabungan dari entitas konsolidasi dan juga mengenai perusahaan individual yang membentuk entitas konsolidasi.

Keterbatasan :dapat menyembunyikan kinerja perusahaan individu yang tidak bagus dengan kinerja perusahaan lain yang bagus.

tidak semua saldo laba ditahan konsolidasi tersedia untuk dividen induk perusahaan, begitu pula dengan aktiva.

rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang terbentuk tidak mencerminkan kondisi entitas yang membentuk konsolidasi maupun induk perusahaan.

Beberapa akun tidak dapat seluruhnya dibandingkan, misalnya akun piutang Banyaknya informasi tambahan yang dibutuhkan untuk memberikan penyajian yang wajar.

Gambaran umum Proses Konsolidasi

Proses konsolidasi menambahkan bersama-sama laporan keuangan dari dua atau lebih perusahaan legal yang terpisah, menghasilkan satu kumpulan laporan keuangan. Prosedur ini bertujuan untuk menghasilkan laporan keuangan seakan-akan perusahaan yang terkonsolidasi adalah satu perusahaan tunggal.

Laporan keuangan terpisah digabungkan /ditambahkan bersama-sama, setelah beberapa penyesuaian dan eliminasi, untuk menghasilkan laporan k. konsolidasi.

Penyesuaian dan eliminasi tersebut terkait dengan transaksi dan kepemilkan antar perusahaan.

Ilustrasi Proses konsolidasi

Pada tanggal 1 Januari 20x1, Popper Company membeli pada nilai buku semua saham biasa Sun Corporation. Pada akhir tahun 20x1, neraca dari keu perusahaan tampak sebagai berikut:

Neraca 31 Desember 20x1PopperSunAktivaKas5.0003.000Piutang (bersih)84.00030.000Persediaan95.00060.000Aktiva tetap (bersih)375.000250.000Aktiva lain-lain25.00015.000Investasi pada saham Sun300.000Total Aktiva884.000358.000Kewajiban dan EkuitasUtang Jangka Pendek60.0008.000Utang Jangka Panjang200.00050.000Saham Biasa500.000200.000Laba di Tahan124.000100.000Total Kewajiban dan Ekuitas 844.000358.000

Informasi tambahan terkait dengan Popper dan Sun dalah sebagai berikut:

Popper menggunakan metode ekuitas untuk mencatat investasi pada Sun. Akun investasi dicatat pada nilai buku aktiva bersih Sun dan disesuaikan dengan bagian Popper atas laba dan dividen Sun

Sun berutang ke Popper senilai 1.000

Sun membeli persediaan dari popper senilai 6.000 selama tahun 20x1. Pesediaan tersebut mempunyai biaya perolehan awal 4.000, Sun masih memegang persediaan tersebut pada akhir periode.

Popper Company dan anak Perusahaan

Kertas Kerja Neraca Konsolidasi

31 Desember 20x1

Eliminasi

Popper

Sun

Debit

Kredit

Konsolidasi

Aktiva

Kas

5.000

3.000

8.000

Piutang (bersih)

84.000

30.000

a) 1.000

113.000

Persediaan

95.000

60.000

b) 2.000

153.000

Aktiva tetap (bersih)

375.000

250.000

625.000

Aktiva lain-lain

25.000

15.000

40.000

Investasi pada saham Sun

300.000

c) 300.000

Total Aktiva

884.000

358.000

939.000

Kewajiban dan Ekuitas

Utang Jangka Pendek

60.000

8.000

a) 1.000

67.000

Utang Jangka Panjang

200.000

50.000

250.000

Saham Biasa

500.000

200.000

c) 200.000

500.000

Laba di Tahan

124.000

100.000

c) 100.000

b) 2.000

122.000

Total Kewajiban dan Ekuitas

844.000

358.000

303.000

303.000

939.000

Popper Company

Neraca Konsolidasi

31 Desember 20x1

Kas

8.000

Utang Jangka Pendek

67.000

Piutang (bersih)

113.000

Utang Jangka Panjang

250.000

Persediaan

153.000

Aktiva tetap (bersih)

625.000

Aktiva lain-lain

40.000

Saham Biasa

500.000

Investasi pada saham Sun

Laba di Tahan

122.000

Total Aktiva

939.000

Total Kewajiban dan Ekuitas

939.000

**