PERAN DIREKTUR, KOMISARIS, DAN PEMEGANG SAHAM DALAM PT

Sekar Ayu Primandani, S.H, M.H.Sarjana Hukum FHUI Magister Hukum Ekonomi FHUI

ASPEK HUKUM DALAM OPERASIONAL PT

MENGENAL ORGAN PERUSAHAAN

• Berdasarkan Pasal 1 ayat 2 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang PT, Organ Perusahaan terdiri dari:

Dewan Direksi

Rapat Umum Pemegang

SahamDewan

Komisaris

1. 2

.3.

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMSIAPA YANG TERMASUK KE DALAM RUPS?• RUPS Terdiri dari seluruh Pemegang Saham PT sesuai dengan Anggaran

Dasar terakhir yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM dalam Surat Keputusan (SK) Kemenkumham.

APA PERAN RUPS?• RUPS memiliki kewenangan yang tidak dimiliki oleh Direktur maupun

Komisaris, sesuai dengan yang diatur dalam Anggaran Dasar PT terakhir.

BAGAIMANA RUPS MENJALANKAN KEWENANGANNYA?• Dengan melaksanakan RUPS, atau jika sudah sepakat secara bulat,

membuat Keputusan Pengganti RUPS yang ditandatangani seluruh Pemegang Saham.

APA YANG DILAKUKAN RUPS?RUPS, berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, dapat memiliki agenda terkait dengan pengambilan keputusan dalam PT. Agenda RUPS meliputi:

Dihadiri lebih dari 50% Shareholder

Dihadiri lebih dari 67% Shareholder

Dihadiri lebih dari 75% Shareholder

Disetujui lebih dari 50% Shareholder yang hadir

Disetujui lebih dari 67% Shareholder yang hadir

Disetujui lebih dari 75% Shareholder yang hadir

• Pelaksanaan UUPT• Menentukan Tugas

Direksi dan Komisaris jika lebih dari 1

• Pelaksanaan Anggaran Dasar PT• Memberikan

Persetujuan untuk Direksi untuk mengambil tindakan

Perubahan Anggaran Dasar PT:• Nama PT• Kedudukan PT• Modal PT• Saham dan Pemegang

Saham PT• Direksi dan Komisaris• Tahun Buku• Dll.

• Merger• Akusisi• Pengambilalihan• Pemisahan• Pengajuan

Permohonan Pailit• Perpanjangan Waktu

Berdiri PT• Pembubaran PT

PENGAMBILAN KEPUTUSAN RUPSRencana Kegiatan

Lihat di UUPT dan Anggaran

Dasar PT

Tidak Perlu Persetujuan

RUPS

Kegiatan Dilakukan oleh

Direksi

Perlu Persetujuan

RUPS

Komunikasi mengenai Rencana

Kegiatan kepada Pemegang Saham

Pemegang Saham Tidak/Belum 100% Sepakat:• Sulit Dihubungi• Tidak Sependapat• Tidak 100% Setuju

untuk menolak/ menyetujui Rencana Kegiatan

Pemegang Saham 100% Sepakat untuk menyetujui Rencana Kegiatan

Panggilan

RUPSRUPS

Kuorum Tidak Terpenuhi

Kuorum Terpenuhi

Keputusan Pemegang Saham Pengganti RUPS

AKTA NOTARIS• Berita Acara RUPS/• Pernyataan

Keputusan

MENKUMHAM• Persetujuan• Penerimaan Info

JENIS RUPS YANG PERLU DIKETAHUIRUPS Tahunan RUPS Pertama

▫ Wajib Dilakukan Setiap Tahun▫ Dilakukan maksimal 6 (enam)

bulan dari Tahun Buku PT berakhir.

▫ Agenda: Penyampaian Laporan Tahunan dan segala Dokumen pada Tahun Buku yang selesai oleh Direksi kepada RUPS, termasuk Laporan Keuangan Perusahaan pada Tahun Buku tersebut.

▫ Dilakukan setelah PT disahkan menjadi Badan Hukum, dengan penerbitan SK oleh Menteri Hukum dan HAM

▫ Agenda: Mengalihkan perbuatan hukum yang dilakukan Pendiri PT kepada PT sebelum PT disahkan menjadi Badan Hukum.

▫ RUPS lainnya selain RUPS Tahunan.

RUPS Luar Biasa

Dewan Komisaris

SIAPA SAJA YANG TERMASUK ?Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar PT, serta memberi nasihat kepada Direksi.

KAPAN MULAI MENJABAT ?Komisaris mulai menjabat pada saat Menteri Hukum dan HAM menerbitkan pengesahan Badan Hukum (untuk Komisaris yang pertama kali diangkat) atau Surat Pernyataan Penerimaan Perubahan Anggaran Dasar berupa Perubahan Komisaris dalam Perusahaan

APAKAH DAPAT BERTINDAK ATAS NAMA PT ?Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar PT, serta memberi nasihat kepada Direksi.

WNI/WNA ?Untuk PT lokal, hanya WNI yang bisa menjadi Komisaris. WNA hanya diperkenankan untuk menjabat sebagai Komisaris di PT PMA.

SIAPA SAJA YANG TERMASUK ?Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar PT.

KAPAN MULAI MENJABAT ?Direksi dapat terdiri dari satu atau lebih Direktur. Jika suatu Direksi PT terdiri dari lebih dari satu Direktur, harus diputuskan satu anggota Direksi sebagai Direktur Utama/Direktur.

APAKAH DAPAT BERTINDAK ATAS NAMA PT ?Direksi adalah pihak yang berwenang untuk bertindak atas nama dan mewakili PT, baik di luar pengadilan (Perjanjian, Kesepakatan, dll.) maupun di dalam pengadilan. Tidak ada pihak lain yang dapat bertindak atas nama PT kecuali diberikan kuasa oleh Direksi yang berwenang.

WNI/WNA ?Secara hukum, tidak ada larangan. Namun perlu diingat bahwa apabila PT memiliki WNA sebagai Direktur, PT tersebut wajib memiliki Izin Kerja Orang Asing untuk WNA tersebut agar Direktur WNA dapat bekerja di PT.

DIREKSI

Pada hakikatnya, tidak ada larangan dalam hukum di Indonesia yang melarang Pemegang Saham menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

Konsekuensi hukumnya adalah Pemegang Saham tersebut memiliki tugas, wewenang, dan kewajiban sesuai dengan posisi yang dimilikinya, baik sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.

“PEMEGANG SAHAM = ANGGOTA DIREKSI ATAU DEWAN KOMISARIS ?”

• Dalam struktur organisasi dalam kegiatan operasional suatu PT, banyak jabatan yang ada dalam hierarkhi seperti Manager, Administrator, Chief Officer, dll.

• Dalam mewakili atau melakukan kegiatan atas nama PT, seperti menandatangani Perjanjian, melakukan transaksi jual beli, dll. harus dilakukan oleh Direksi yang berwenang berdasarkan Anggaran Dasar PT yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM.

• Apabila pihak yang mewakili PT bukan merupakan Direksi yang berwenang sebagaimana dimaksud Anggaran Dasar PT yang terbaru, maka pihak tersebut harus memiliki Surat Kuasa dari Direksi yang berwenang yang isinya memberikan kuasa untuk mewakili PT melakukan kegiatan tersebut.

PENANDATANGANAN ATAS NAMA PT OLEH MANAGER/ADMINISTRATOR

BAGAIMANA STAKEHOLDER MEMILIH PERAN DALAM PT?

Stakeholder dalam PT harus memahami Kepentingan dirinya masing-masing. Pemilihan dan penempatan pihak yang tepat dalam Organ Perusahaan akan melancarkan kegiatan operasional PT.

Sebaliknya, apabila Stakeholder memilih peran yang ternyata tidak sesuai dengan kepentingannya dalam PT, dapat menyebabkan timbulnya hambatan dalam pelaksanaan kegiatan operasional PT.